序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的公司資產如何管理樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。

第1篇

保監(jiān)會以風險為導向的償付能力監(jiān)管體系（以下簡稱“償二代”），對保險公司經營過程中的利率風險以及流動性風險都做出了明確的規(guī)定?！侗ｋU公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第7號：市場風險最低資本》指出：“本規(guī)則所稱市場風險，是指由于利率、權益價格、房地產價格、匯率等不利變動，導致保險公司遭受非預期損失的風險”。明確了市場風險的風險計量范圍。人身保險公司可以通過分析自身資產負債組合，優(yōu)化公司利率風險與信用風險最低資本的配比，從而降低公司整體最低資本?！侗ｋU公司償付能力監(jiān)管規(guī)則第12號：流動性風險》指出：“加強資產與負債的流動性匹配管理，根據公司業(yè)務特點和負債特點，確定投資資產結構，從期限、幣種等方面合理匹配資產與負債”。規(guī)范了保險公司流動性風險管理的最低監(jiān)管要求。因此，制定合理有效的利率風險和流動性風險管理策略，是保險公司日常經營活動中至關重要的環(huán)節(jié)。

資產負債管理是保險公司管理的核心內容之一，涉及到資產配置、負債配置和資產負債匹配等眾多內容，資產負債管理的主要目標是預防技術上的償付能力缺失以及保證技術償付能力。由于壽險業(yè)經營產品的長期性，利率變動對其財務管理、風險管理具有很大的沖擊，市場利率的變動很容易造成保險公司一段時期內的利差損，從而影響到保險公司的償付能力與持續(xù)經營。因此，在償二代體系下，如何更好的對利率風險進行管理，從而建立完善的資產負債管理體系，對于壽險公司具有十分重大的意義。

多層規(guī)劃模型由Bracken和McGill在1973年首次提出，這一方法常被用于研究多層管理系統(tǒng)的優(yōu)化問題，并且通常情況上下層之間存在地位上的不平等。資產負債管理具有整體管理和全面分析的特性，其所要實現的管理目標眾多，而且目標之間相互影響，彼此制約，具有典型的多層決策屬性。壽險公司的資產負債管理過程通常是由產品設計定價到制定相應的投資策略再對產品設計定價進行修正的循環(huán)過程，而這一過程可以被二層規(guī)劃問題所模擬，二層規(guī)劃下層規(guī)劃的可行域可對資產負債管理中的風險程度進行約束。

迄今為止，在國內外已掌握的文獻中，都沒有通過多層規(guī)劃來進行資產負債管理問題的研究，本文的研究意義在于，將壽險公司的資產負債管理目標看成多層次決策問題，而在傳統(tǒng)的研究中并沒有考慮到諸目標之間相互影響制約的多層次屬性，更無法得到最優(yōu)的決策結果。本文將資產負債管理理論和多層規(guī)劃方法相結合，建立基于保險產品配置和投資策略的壽險公司多層規(guī)劃資產負債管理模型，并進行了實證分析，將多層次目標和各種風險同時納入到決策過程，提升保險公司管理決策的層次，增強保險公司防范應對金融風險的能力。

二、 文獻綜述

資產負債管理最早起源于20世紀70年代，歷經資產管理理論、負債管理理論、資產負債綜合管理理論等理論模式的變遷，確定性模型、隨機規(guī)劃模型、隨機控制模型等模型工具的進步，以及現金流匹配、缺口管理等靜態(tài)管理技術以及免疫策略、動態(tài)規(guī)劃等動態(tài)管理技術的發(fā)展，最終成為金融機構風險管理和價值創(chuàng)造的重要手段。

在靜態(tài)資產負債管理技術方面，Clifford（1981）將缺口定義為浮動利率資產與浮動利率負債之間的差額，以及固定利率資產與固定利率負債之間的差額；J.A.Attwood（1983）系統(tǒng)闡述了區(qū)隔技術對公司資產負債現金流管理、保險產品和投資策略的意義。在動態(tài)資產負債管理技術方面，M.Rubinstein（1981）提出的投資組合保險方法是指在設定投資損失閾值的同時，從市場的有利變動中獲利；Leibowitz，Krasker和Nozari（1989）等將利差管理應用于資產負債管理，并結合期權和久期提出進一步的擴展。

近年來，隨著數學工具的不斷深入發(fā)展，更多復雜的和接近現實的資產負債管理模型被提出并應用于資產負債管理的理論與實踐當中。在基于隨機控制理論的資產負債管理模型方面，Kusy和Ziemba（1986）將隨機優(yōu)化與保險公司的資產負債管理結合，得到了含有不確定性的資產負債管理模型；隨機優(yōu)化思想在保險公司的大規(guī)模應用是Carino（1994）建立了Russell-Yasuda-Kasai模型，利用該模型能夠在復雜的經濟環(huán)境下，并綜合各種實際限制條件做出準確的決策；Consigli和DemPster（2000）利用動態(tài)隨機優(yōu)化進行動態(tài)的資產負債管理。在多期資產負債管理研究方面，MW.Brandt（2007）考慮了時變性投資機會下確定給付制養(yǎng)老金的資產配置決策問題，分析了預防性風險約束與懲罰性風險約束對于投資決策的影響。在多目標資產負債管理研究方面，解強、李秀芳（2009a，b）首先將多目標規(guī)劃應用于保險公司的資產負債管理問題；李秀芳、王麗珍（2012）采用多目標規(guī)劃解決保險公司的資本管理決策；景??（2014）建立了隨機的保險公司多目標資產負債管理模型，將多目標、資產與負債隨機變化等特征同時納入到資產負債的決策過程中。

綜上所述，學術界對于資產負債管理的研究，已經從單期單個目標的靜態(tài)決策發(fā)展為多階段多目標的動態(tài)決策，逐漸演變?yōu)橐宰顑?yōu)控制為代表的動態(tài)決策模型，從而實現資產和負債的統(tǒng)一有效管理。而實際上，資產負債管理不僅僅是一個多階段多目標的問題，更應該是一個多層次，分步驟的優(yōu)化問題，因此，上述模型仍然具有很大的限制性。

多層規(guī)劃理論是優(yōu)化理論和方法中的一個重要分支，它建立在線性規(guī)劃的基礎之上，是一種可以解決多個層次決策問題的數學方法，由于受到Stackelberg模型的影響，多層規(guī)劃方法在眾多領域都得到了很好的應用。關于多層規(guī)劃問題的研究，一般認為是由Bracken和McGill于1973年在《Multilevel Programming》中最先提出。在此之后，Vincente和Calamai（1994），Dempe（2003）等人先后發(fā)表了關于二層規(guī)劃問題的綜述。Falk（1973）深入研究了線性Min-Max問題，它是兩層規(guī)劃的特殊形式，該問題的討論為兩層線性規(guī)劃幾何性質的研究和算法設計提供了理論基礎。Bacrken（1978）和Choi（1988）用多層規(guī)劃對競爭環(huán)境下有多目標的生產和市場決策問題、資源配置問題、多頭壟斷市場的決策等一系列問題進行建模、求解，結果表明，多層規(guī)劃建模優(yōu)于傳統(tǒng)的建模方法。國內關于多層規(guī)劃的算法研究方面，王謙、汪壽陽、尹紅霞等（1994）采用Kuhn-Tucker條件及對偶理論分析了線性―二次雙層規(guī)劃問題，并給出了一些二層規(guī)劃問題的算法。阮國楨、楊豐梅、汪壽陽（1996）在對多層線性規(guī)劃問題可行解的充要條件進行了討論，并提出了一種單純型法對該問題進行求解。王廣民，萬仲平等（2005）在提出可行度概念的基礎上，研究了下層以最優(yōu)解返回上層的二層線性規(guī)劃問題的遺傳算法。

資產負債管理的有效性決定了保險公司的經營目標是否能順利實現，為實現這些目標公司可以利用現金流匹配、久期匹配等資產負債管理技術將資產與負債進行匹配管理。本文將多層規(guī)劃方法與壽險公司的資產負債管理問題相結合，刻畫資產負債管理中由產品設計定價到相應投資策略的制定，再對產品重新設計修正的循環(huán)過程，以解決傳統(tǒng)方法可能存在的資產負債不匹配的問題，具有重要的創(chuàng)新價值和研究意義。

三、 基于二層規(guī)劃的壽險公司資產負債管理模型

1. 二層規(guī)劃模型。在過去20多年中，多層規(guī)劃的理論、方法及應用都有了很大的發(fā)展，其中以二層規(guī)劃最為常見。二層規(guī)劃是二層決策問題的數學模型，是一種具有二層遞階結構的系統(tǒng)優(yōu)化問題，上層問題和下層問題都有各自的目標函數和約束條件。上層問題的最優(yōu)解不僅與上層決策變量有關，還依賴于下層問題的最優(yōu)解，而下層問題的最優(yōu)解又受到上層決策變量的影響。

2. 壽險公司資產負債管理模型。

（1）模型的基本假設。

①利率期限結構平整且利率波動服從正態(tài)分布。

②壽險產品開發(fā)與資金投資具有一定相關性，非相互獨立。

③保險市場是一個完全競爭的市場，這意味著保險公司的保險產品可以完全被銷售。

⑤壽險公司具有風險中性特點。

⑥保險公司在初始點處為保持技術償付能力需要使總負債等于總資產，即TL=TA，

現在考慮建立基于二層規(guī)劃的壽險公司資產負債管理模型，通過保險產品和投資項目的合理配置，實現最大化利潤以及最小化風險的公司層面管理目標。第一，分析如何通過分配投資項目，在可接受的風險水平約束上追求最大化投資收益。第二，在一定的投資策略上，考慮如何分配保險產品以達到最大化公司利潤水平的目的。第三，結合兩個子模型建立二層規(guī)劃模型。

（2）投資項目配置。保險公司的資金運用一般要求必須具備安全性、流動性和收益性三大原則。其中，由于保險公司的資產負債表中大量資金都是以各種準備金的形式存在，其經營負債性的特點決定了在保險資金運用時安全性是其首要原則，收益性居于次要地位。而且對于壽險公司的各種準備金而言，其久期通常較長，受到利率風險影響更為巨大，因此壽險公司的投資部門應當對資金運用的安全性具有足夠的認識。

（3）保險產品分配。壽險公司作為商業(yè)保險公司的一種，盈利通常是其經營的直接目的。一般來說，資產負債久期之比越高，企業(yè)承擔流動性風險越大，但企業(yè)的利潤水平越高。因此，模型考慮采用資產負債久期之比作為上層規(guī)劃的目標函數，在可承受風險水平下最大化預期利潤

其中，DA和DL分別表示壽險公司資產組合與負債組合的久期。

（4）免疫模型的約束條件。免疫模型是目前資產負債管理中廣泛應用的一種方法，建立在利率期限結構平整的假設之上。由于保險公司采用資產主導型資產負債管理很難適應競爭激烈的保險市場，因此如何將資產和負債進行合理的配置成為了壽險公司的經營決策重點。

3. 構建基于二層規(guī)劃的壽險公司資產負債管理模型。結合上面的分析，考慮將具有直接關系的兩個子模型結合在一起，描述壽險公司持續(xù)經營的過程，保費收入的分配政策決定了保險公司的投資策略，保險產品的分配過程決定投資項目的配置。資產組合配置獲得的投資收入有助于公司利潤的最大化，投資配置的結果會反饋到保險產品的分配，因此兩個決策步驟互相決定，影響彼此的目標。

將上述兩個子模型以及免疫模型的約束條件結合在一起，得到基于二層規(guī)劃的壽險公司資產負債管理模型：

四、 實證研究

1. 模型數據與假設。

（1）投資資產。假設壽險公司投資的金融產品為債券（Ai，i=1，2，3，4，5），債券數據如表1所示。

（2）保險產品。假設壽險公司發(fā)售如下壽險產品（Li，i=1，2，3，4，5），具體信息如表2所示。

2. 模型求解與分析。我們采用MATLAB編程，對上述二層規(guī)劃模型進行計算，得到壽險公司的最優(yōu)產品分配和投資組合策略為：投資組合權重（0.101 7，0.213 2，0.139 5，0.492 5，0.053 1），產品分配權重（0.021 6，0.033 1，0.102 0，0.597 2，0.246 2）。相應的最優(yōu)資產負債久期之比=0.983 77。

從實證結果我們可以看出以下幾點：

第一，就整體而言，模型的解是保險產品分配和投資項目配置兩個子模型互相影響作用的結果，領導者和追隨者分別做出各自的最優(yōu)決策。

第二，跟據雙層規(guī)劃資產負債管理模型的求解結果可知，保險公司成功實現了預期利潤最大化和投資風險最小化的目標。與此同時，該模型將投資管理中的免疫策略――久期和凸性以及VaR約束考慮在內，從而達到了資產負債合理配置的要求。

第三，最優(yōu)資產負債久期之比接近1，這與傳統(tǒng)意義上保險公司資產負債率接近1的事實相一致，這說明保險公司通過風險分散化實現了資產和負債的合理匹配。

第四，壽險公司的最優(yōu)投資組合和產品分配比例具有較大的傾斜特點，這一方面和本文模型中投資標的和壽險產品的設定具有較大關聯，另一方面，國內保險公司的投資數據很難得到也造成了實證結果與理論模型之間存在一定的偏差。

五、 結論

第2篇

【關鍵詞】大股東，利益侵占，上市公司

一、股權分置改革后控股股東侵占行為現狀

（一）侵占行為更加隱蔽化

控股股東逐漸傾向于構建復雜的關系網絡進行關聯交易，例如，通過加入無關聯關系的第三方，關聯雙方分別與之交易，一筆交易經第三方轉手分成兩筆交易，使得在形式上關聯交易非關聯化，甚至有加入更多的中間方使得交易變得更加復雜，以達到規(guī)避審計及監(jiān)管機構監(jiān)查的目的。關聯交易正是由于其價格的非公允性，及交易的缺乏透明性，使之成為大股東侵占資產的常用手法。

另外一些投資機構擅長運用資本運作的手段牟取暴利，它們對上市公司進行并購重組并不是以長期經營改善業(yè)績?yōu)槟康?，而是通過一系列的資本運作，進行資本增值然后再次出售賺取差價，或是通過暫時性的注入資產美化上市公司報表，改善各種財務指標以達到再融資要求，一旦完成融資便利用其控制權長期占用這些資金，通常表現為長期應付款掛賬。另外也有通過股權質押、擔保、資產置換等手法套取上市公司資金的現象。

（二）通過發(fā)放現金股利方式等侵占動機減弱

股權分置改革在一定程度上緩解了大股東侵占上市公司資產的行為，但仍不能從根源上抑制其發(fā)生。股權分置改革之前，大股東股權被禁止流通，從而不能獲取二級市場的資本收益，促使其通過大量分派現金股利的方法來獲取超額報酬，而留存收益的大量派發(fā)不僅直接導致股價的價值型糾正，同時也會影響公司未來的發(fā)展及投資者預期，不利于中小股東在二級市場獲取資本收益。股權分置改革之后，“同股同權不同價”的現象不再存在，大股東選擇現金股利侵占中小股東利益的動機減弱了。然而大股東往往基于其控制權維持及其股權有限制性流通的考慮，很少有選擇通過大量拋售股權從而獲取二級市場資本收益的。另外考慮到監(jiān)管機構對利潤分配的監(jiān)管較嚴格，及上市公司本身的盈利能力普遍較低的情況下，直接利用其控制權，通過各種隱匿的方式侵占上市公司資產的潛在利益可能具有更大的誘惑。另一方面，隨著上市公司信息披露制度的不斷完善，要求對擔保信息進行詳細披露并要求經獨立的外部審計師審計，因此控股股東通過大量的違規(guī)擔保侵占上市公司資產的行為將受到一定的約束。

（三）資產注入行為增多

控股股東向上市公司注入資產原本是一項提高上市公司收益水平，促進指標優(yōu)化，增加上市公司價值的正面行為，為什么同時也會成為控股股東掏空上市公司的重要的手法之一呢？首先，大部分的資產注入并不是無償進行的，而是由上市公司支付對價的，對價支付方式通常是上市公司的股權和現金。在此過程中，控股股東至少在以下幾個方面存在侵占上市公司資產的空間：1、非公開發(fā)行股票的認股價格的估定2、《證券發(fā)行管理辦法》并沒有對大股東注入資產的盈利性有所要求3、注入資產評估價值的合理性。其次，定向增發(fā)是股權分置改革后的一項融資制度創(chuàng)新，與公開增發(fā)和配股等融資方式相比，相關的監(jiān)管制度和法律規(guī)范都還仍需完善。最后，控股股東主觀上存在為達到相關監(jiān)管部門要求的增發(fā)或配股要求，進行盈余管理的動機，此時便可利用注入資產等隱蔽的方式侵占上市公司資源。

二、控制控股股東侵占行為的相關建議

（一）優(yōu)化治理結構、加強內控建設

法人治理結構缺陷是我國上市公司內部控制存在的重要問題之一。我國的上市公司大部分是由原來的國有企業(yè)通過剝離，捆綁優(yōu)質資產獲得上市資格而來，國有股，國有法人股占控股地位，”一股獨大“的現象十分嚴重，即使上市公司建立了由董事會、股東會、監(jiān)事會、經理層所組成的比較完善的法人治理結構，但其實際運行中往往不能達到互相制衡的效果，使得內部控制的運行大打折扣。因此要改善控股股東侵占上市公司利益的行為首先必須要嚴格落實股東會、董事會、監(jiān)事會的權利和義務及獨立董事的人員構成，形成有效的相互制衡機制。其次，中小股東要充分行使其股東權利，改變“搭便車”的觀念，維護自身的合法利益。最后，對于國有企業(yè)要進一步加強國有資產的監(jiān)督管理，盡快解決國有股所有者缺位問題。

（二）改善法律環(huán)境、增加侵占成本

1、增加上市公司關聯交易、債務重組等非經常性活動的的信息披露規(guī)范。這對于降低信息不對稱，加強中小股東的聯合共識，增加小股東充分利用《公司法》賦予的權力積極維護自身權益的主動性具有重要意義。

2、加大違規(guī)成本，加強相關違規(guī)主體的刑法責任。使得控股股東的違規(guī)成本高于其侵占收益。

3、進一步完善與控股股東與上市公司之間的非經營性往來相關的法律規(guī)范，包括融資擔保、長期借款、資產注入等

（三）加強審計等外部監(jiān)督功能

由于會計工作具有一定的主觀性，因此控股股東經常會利用一些會計上的處理隱瞞其侵占上市公司資產的行為，例如構造復雜的關聯交易，也有通過巧妙的合約安排而將交易不反應在財務報表之中等。而審計是外部會計師對公司財務狀況和經營成果是否真實、公允、合法、合規(guī)進行監(jiān)督的重要職能，因此加強審計監(jiān)督功能，保證審計師的獨立性，也是有效控制大股東侵占行為的有效措施。

三、總結

隨著股權分置改革的完成，大股東與中小股東的利益逐漸趨于一致，加上監(jiān)管政策及相關法律法規(guī)的不斷完善，以及信息披露成本的提高，導致在股改之前大股東常用的一些侵占上市公司資產的手法，例如違規(guī)擔保、虛假出資等實施的空間變得越來越小。然而，由于我國各方面制度的影響，大股東侵占上市公司資產的行為并不會在短時間內消失，而是以更加隱蔽的形式表現出來。本文以此分析了股權分置改革之后大股東侵占上市公司資產的主要手段的變化，并提出了相關控制建議，以期有助于提高上市公司的治理水平。

參考文獻：

第3篇

關鍵詞：新疆上市公司；營運能力；資產周轉率

中圖分類號：F27

文獻標識碼：A

doi：10.19311/ki.1672-3198.2017.03.030

1 引言

隨著社會經濟的發(fā)展，上市公司營運能力是衡量企業(yè)各個方面發(fā)展的重要指標，是作為投資者判斷投資風險和進行長期投資決策的重要依據。企業(yè)營運能力分析是企業(yè)自我進行總結經驗和改進管理以及優(yōu)化決策和提高效益的重要環(huán)節(jié)，對企業(yè)自身有著重要意義。目前，企業(yè)營運能力已經成為企業(yè)發(fā)展的關鍵因素，但是新疆企業(yè)的管理水平整體普遍不高，存在企業(yè)管理模式單一、管理質量亟待提高等問題，這在一定程度上嚴重阻礙了企業(yè)的長遠發(fā)展。因此，合理評價企業(yè)營運能力，具有非常重要的現實意義。

2 新疆上市公司營運能力狀況

為了對新疆上市公司的營運能力做出綜合評價，本章選取了38家新疆上市公司，并對其營運能力指標做出對比分析。進而分析其總體營運能力，就可以看出新疆上市公司資產的流動性，評價新疆上市公司資產利用的效益，進一步挖掘新疆上市公司資產利用的潛力。

2.1 新疆上市公司總資產周轉率對比分析

總資產周轉率，是指一定時期（一般為一年）的主營業(yè)務收入與平均總資產的比值，反映全部資產利用效率的指標。通過對新疆上市公司與全國上市公司2011-2015年總資產周轉率的數據統(tǒng)計從總資產周轉率的縱向對比可以得出，新疆上市公司總資產周轉率呈上升趨勢；橫向比較，和全國水平還有一些差距，但差距是在逐漸縮小的。表明總資產的周轉速度加快，上市公司運用資產產生收入的能力增強，資產的管理效率變高。

2.2 新疆上市公司流動資產周轉率對比分析

流動資產周轉率是評價企業(yè)資產利用效率的另一主要指標。通過對新疆上市公司與全國上市公司2011-2015年流動資產周轉率的數據統(tǒng)計，得出表2。對表2中的數據進行縱向對比分析，可以得出新疆上市公司流動資產周轉率基本保持平穩(wěn)趨勢，沒有大的增長，而市場均值則是呈現下降趨勢；橫向分析，新疆均值和市場均值的差距在減小，可能和新疆這幾年需求增加較快有關。對于企業(yè)而言，加快流動資產的周轉速度和運營效率，就得必須合理持有貨幣資本，加快對應收賬款的回收力度，銷售量增加，提高存貨周轉效率和速度。

2.3 新疆上市公司存貨周轉率對比分析

存貨周轉率，也稱存貨的周轉次數，是指一定時期（一般為一年）的主營業(yè)務成本與平均存貨的比值，反映存貨的周轉速度。通過對新疆上市公司與全國上市公司2011-2015年存貨周轉率的數據統(tǒng)計，得出表3。

通過縱向分析，我們可以看出新疆均值是呈現上升趨勢的，而市場均值則呈現出先上升后下降的趨勢；橫向分析，可以看出新疆均值和全國相差較大，但是差距在逐漸縮小。一般情況下，存貨的周轉率越高，表明存貨的流動性越強，轉換為現金或應收賬款的速度越快，存貨的利用效率越高。

2.4 新疆上市公司應收賬款周D率對比分析

應收賬款周轉率，也稱作應收賬款周轉次數，是指公司一定時期（一般為一年）的應收賬款平均余額與賒銷收入凈額的比率，以此來反映應收賬款的流動效率和程度。通過對新疆上市公司與全國上市公司2011-2015年應收賬款周轉率的數據統(tǒng)計，得出如表4所示。

通過對表的縱向分析，我們可以看出，新疆均值和市場均值呈現上升趨勢；橫向分析，新疆均值卻是與市場均值差距逐漸變大。在一般情況下，應收賬款周轉率越高，表明公司應收賬款的變現速度越快以及收賬效率越高。所以，對于企業(yè)而言，及時收回應收賬款，不僅有助于提高資金的流動性，增強企業(yè)的短期償債能力，而且還能有效降低資金占用成本，提高資金使用效率，節(jié)約資產成本，從而達到減少壞賬損失和收賬費用的目的。

2.5 新疆上市公司固定資產周轉率

固定資產周轉率，是指一定時期（一般為一年）的主營業(yè)務收入與固定資產平均凈值的比。固定資產周轉率越高，表明單位凈值的固定資產創(chuàng)造的主營業(yè)務收入越多，固定資產利用效率越高。通過對新疆上市公司與全國上市公司2011年至2015年固定資產周轉率的數據統(tǒng)計，得出表5。

通過對表5的縱向比較，發(fā)現新疆均值和市場均值都呈現上升趨勢，但新疆均值增長較慢；橫向比較新疆均值還是和市場均值差別較大，而且距離還在拉大。

3 結論

通過對新疆上市公司營運能力的研究，我們得出以下兩點結論：一是通過對指標進行橫向分析得出，新疆上市公司總體營運能力呈增強趨勢的。總資產周轉率和應收賬款周轉率以及固定資產周轉率是呈現比較明顯的上升趨勢；流動資產周轉率和存貨周轉率是呈現平穩(wěn)趨勢，并沒有呈現明顯增長勢頭。這表明新疆上市公司近5年加強了資金管理，提高了運用資金產生收入的能力，資產的管理效率變高。而存貨的管理沒有加強，對流動資產周轉產生一定影響。存貨的積壓使資金的流動性減弱，降低了資本運營能力。這說明需要加強公司資產的流動性，繼續(xù)挖掘資產利用的潛力。二是通過對指標的縱向分析得出，總資產周轉率和流動資產周轉率以及存貨周轉率這三個指標同市場均值的差距在縮??；應收賬款周轉率和固定資產周轉率指標同市場均值的差距在拉大。這不僅跟新疆上市公司的成長能力有關，而且和全國的經濟形勢有關。以上數據反映出來新疆上市公司營運能力存在不少問題，但同樣還有很大的上升空間。

參考文獻

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第4篇

伴隨著金融市場的發(fā)展，資產證券化金融產品將逐步受到市場的認可，資產證券化的創(chuàng)新將成為各資產管理機構的重點業(yè)務方面，本文將對基金公司子公司參與首單資產證券化產品進行探討。

關鍵詞：資產證券化；基金公司子公司

0 引言

在中國證監(jiān)會支持業(yè)務創(chuàng)新的背景下，基金公司子公司嘗試以地方政府平臺對地方政府的債權作為基礎資產，進行資產證券化。此業(yè)務模式是基金公司子公司第一單資產證券化業(yè)務，該業(yè)務模式不僅可以為政府基礎設施建設投資提供低于信托融資成本的資金，拓寬政府融資渠道，而且可以使政府債務顯性化、透明化，增加政府負債透明度；同時，可以為投資者提供較高收益的政府信用金融產品。

1 產品設計背景介紹

1.1 政府融資平臺融資需求強烈

隨著中國經濟發(fā)展及城市化進程的加快，在“保增長”的大背景下，各地方政府的融資需求也隨之高漲。

中國人民銀行此前的報告指出，疏導地方建設資金需求，要積極探索地方政府以市場化方式融資加強債務管理的制度安排，有效發(fā)揮市場對地方政府舉債的監(jiān)督約束，逐步改變地方政府融資平臺以銀行貸款為主的融資格局。

2012年以來，隨著監(jiān)管部門清理整頓地方融資平臺貸款的力度持續(xù)加大，商業(yè)銀行紛紛收緊了平臺貸款，而債券市場準入政策相對寬松，城投債很快成為地方融資平臺新的重要資金來源。然而，監(jiān)管部門對于城投債的發(fā)行主體有明確要求，一些地方政府在拿不到貸款、發(fā)不了債券之后，紛紛轉向信托。2012年以來信托市場異?；鸨貏e是基建類信托，全年發(fā)行量近500款，募集資金規(guī)模超過4000億元。

此外，還有一些地方政府未能通過中介機構籌資，而是直接向當地機關事業(yè)單位職工“借款”。

1.2 為政府融資平臺融資提供創(chuàng)新融資模式

針對地方政府對資金的強烈需求、融資成本高，渠道單一等問題，基金公司子公司積極開展與地方政府的溝通和交流，研究創(chuàng)新融資模式。在產品設計的過程中，證監(jiān)會出臺了《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告【2013】16號），規(guī)范了資產證券化業(yè)務的業(yè)務規(guī)則。

經過與律師對《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》和基金子公司業(yè)務上位法規(guī)《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》仔細研究、論證，公司認為在滿足基金子公司專項資產管理計劃設立條件的同時，基金子公司可以參照《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》設計產品交易條款，從事資產證券化業(yè)務。

以江蘇省鎮(zhèn)江市新區(qū)為試點，深入開展盡職調查工作，選擇優(yōu)質資產，進行資產證券化并申請于交易所掛牌交易。此方式不僅可以拓寬政府融資渠道，使政府債務顯性化、透明化，同時又為投資者提供較高收益、流動性強的政府信用金融產品。

2 資產證券化模式及背景介紹

2.1 什么是資產證券化

資產證券化是指把缺乏流動性或流動性不強，但具有可預期未來現金流的資產集合成資產池，通過對資產池中資產所創(chuàng)造的現金流和風險進行結構性重組，并出售給特殊載體，然后發(fā)行證券產品的過程。這些流動性較差的資產通過結構性重組，轉變成為了可以在金融市場上出售和流通的證券。

2.2 為什么要資產證券化

資產證券化本質上是企業(yè)進行再融資的一種途徑。具體來說，進行資產證券化有如下益處：第一，有效地降低融資成本。通過資產證券化，可以實現產品與發(fā)行人的風險隔離，可能提升產品信用評級從而降低發(fā)行利率；第二，合理地優(yōu)化財務狀況。資產證券化能夠增強企業(yè)資產的流動性、表外證券化融資可以優(yōu)化財務杠桿；第三，融資規(guī)模靈活。融資規(guī)模由基礎資產的預期現金流決定，不受企業(yè)凈資產限制；第四，資金用途靈活。在符合法律法規(guī)以及國家產業(yè)政策要求的情況下，可由企業(yè)自主安排募集資金的使用，不要求公開披露其用途；第五，信息披露受限制小。資產證券化產品僅需披露計劃賬戶財務信息，不涉及企業(yè)財務信息。

2.3 我國的企業(yè)資產證券化

目前，我國企業(yè)資產證券化的基礎資產主要有兩類，第一類是應收賬款；第二類是未來收益的權益類資產。從2005年至今，國內累計發(fā)行了12單專項資產管理計劃，規(guī)模總計307億元。已發(fā)行項目的基礎資產包括高速公路收費權、電廠未來電力收益權、污水處理收費權、BT回購款、公園未來門票收入收益權等資產，這些基礎資產主要偏向于市政領域。每一單項目交易結構的個性化強、差異化較大，交易結構的復制比較困難。

3 基金管理公司參與地方政府平臺資產證券化產品

3.1 產品介紹

產品名稱：基金公司子公司專項資產管理計劃

融資方：鎮(zhèn)江新區(qū)經濟開發(fā)總公司（主體評級AA）已發(fā)行企業(yè)債券：09鎮(zhèn)江新區(qū)債和12鎮(zhèn)江新區(qū)債

發(fā)行期限：1-3年期產品組合

基礎資產：經發(fā)總公司依據特定的BT項目合作協(xié)議所合法享有的自專項計劃成立之日起三年內于各BT協(xié)議劃款日向債務人（鎮(zhèn)江新區(qū)管委會）應收的政府回購款債權

增信情況：鎮(zhèn)江市城市建設投資集團有限公司（主體評級AA）為本期專項資產管理計劃份額提供擔保

擔保人已發(fā)行債券：09鎮(zhèn)城投債，10鎮(zhèn)城投債，12鎮(zhèn)城建MTN1/2，12鎮(zhèn)城投CP001/2

信用評級：計劃份額信用評級AA+

募集資金用途：募集資金擬用于鎮(zhèn)江新區(qū)靜脈產業(yè)園工程、姚橋夾江碼頭等新區(qū)內基礎設施建設項目

3.2 產品涉及問題與解決方案

3.2.1如何降低交易對手的違約風險

盡管近年來鎮(zhèn)江新區(qū)可支配財力不斷提升，但鎮(zhèn)江新區(qū)管委會對園區(qū)開發(fā)建設主體經發(fā)總公司的大量欠款和未來大規(guī)模的計劃投資，將加劇鎮(zhèn)江新區(qū)的財政支出壓力，進而可能會影響其對本專項計劃BT 回購款支付能力。截至2011 年末，鎮(zhèn)江新區(qū)管委會應付經發(fā)總公司各類款項117.01 億元，而2013 年和2014 年的初步擬定的建設投資支出達112.28 億元。

為降低此風險，基金公司積極與當地政府溝通、協(xié)商后達成一致。鎮(zhèn)江市人大常委會審核同意將專項計劃涉及的各BT項目的政府性回購款納入相應年度預算，作為項目的增信措施。該應對方案一定程度上為兌付資金提供了保障，降低了違約風險。

3.2.2如何避免BT 項目初審和終審工程造價差異過大風險

本專項計劃 BT 項目回購款為已確定回購款。已確定回購款是根據BT項目初審報告確定的BT 項目工程造價的70%并加上相應收益而定，若終審報告發(fā)生在專項計劃存續(xù)期內，且確定的工程造價低于已確定回購款，則最終會影響到本專項計劃BT 回購款的順利支付。

為此，基金公司子公司通過篩選，最終選定已經上述3個已經建成并投入使用的項目，最大限度避免BT 項目初審和終審工程造價可能存在差異的問題。

3.2.3如何改善資管計劃流動性不足的問題

在市場或資產流動性不足的情況下，投資人可能無法迅速、低成本地調整投資計劃，從而對計劃收益造成不利影響。

為解決投資者對流動性的需求，基金公司子公司參照證券公司資產證券化的案例，經過與經發(fā)總公司及相關中介機構的溝通和論證后，決定將該資管計劃產品在深交所掛牌上市，使產品投資者能在二級市場獲得更大的流動性.

3.2.4如何應對擔保人擔保能力下降的可能

本計劃擔保人鎮(zhèn)江城建為鎮(zhèn)江市投融資平臺，一半以上營業(yè)收入均來自于鎮(zhèn)江市政府，同時資產流動性較弱。擔保人能否為專項計劃提供有效信用增級值得進一步關注；擔保措施對本計劃的增級效果，是否僅為流動性支持需要進一步明確。投資計劃說明書中需要對擔保的范圍、觸發(fā)條件等進行明確。

對此，基金公司子公司邀請上海新世紀資信對擔保人和本計劃進行信用評級。評級機構對本計劃擔保人（鎮(zhèn)江市城市建設投資集團有限公司）2013年公司債券信用評級報告中，針對擔保人財務、經營、業(yè)務優(yōu)勢及風險等方面的分析，認為擔保人長期信用等級為AA 級。

同時，針對擔保的范圍、觸發(fā)條件等內容，在《投資說明書》詳細說明了資產管理計劃投資項目的擔保情況；對擔保人的擔保能力做了充分的分析；以表格及流程圖表的形式，說明了收益分配的各個時間節(jié)點及擔保觸發(fā)的條件及時間安排。

3.3 產品的意義

一是基礎設施建設資產證券化可以集中社會資金，彌補基礎設施建設資金的短缺，使本要花費大量政府資金的基礎設施建設變成了資本市場上眾多投資人的投資行為。

二是基礎設施建設資產證券化可以提高資產的流動性，縮短投資回收期，實現市政建設的良性循環(huán)和滾動融資。通過資產證券化，相關單位能及時把長期資產在資本市場拋售變現、或自己持有變現能力很強的抵押證券，可解決其面臨的流動性約束。

三是資產證券化在某種程度上實現了破產隔離，將項目現金流的風險與企業(yè)的風險分離開來，與發(fā)行企業(yè)債券相比，提高了債券的信用等級，降低了融資成本，優(yōu)化了政府負債結構。

四是響應證監(jiān)會支持證券化創(chuàng)新思路：響應證監(jiān)會支持資產證券化的政策導向；豐富交易所創(chuàng)新類金融產品。

五是豐富投資者投資產品：為投資者提供較高收益的政府信用金融產品，為投資者提供不同種類的固定收益投資產品；此產品基礎資產為直接對政府的債權，信用等級高于政府平臺企業(yè)債；

六是基金公司業(yè)務模式創(chuàng)新：豐富了基金公司子公司盈利模式；提升基金公司在財富管理行業(yè)的競爭力，有助于解決基金公司發(fā)展瓶頸。

參考文獻

[1] 沈炳熙 《資產證券化：中國的實踐（第2版）》北京大學出版社 2013-12-01

[2] 蘇萊曼貝格 《資產證券化實務精解：資產抑押證券交易架構及交易（項目）實施指南》機械工業(yè)出版社 2014-01-01

第5篇

關鍵字： 轉投資 保證 借貸 捐贈 資本維持

公司轉投資、保證、借貸與捐贈行為，對公司而言，均為利弊共存的行為。就其風險而言，四種規(guī)則均潛在著直接或間接的減損公司資產的風險?？梢哉f，四種規(guī)則存在的風險呈逐級遞增：轉投資實則是一種資產置換，但結局或許導致股東投資初衷的偏離或債權人求償權的落空；保證是公司信用的無償施與，存在間接的資產減損；借貸是公司現金流的直接轉移，或許有去無回；捐贈是資產的無償讓渡，必然減弱公司的償債能力。但同時人們也充分認識到：轉投資是公司并購、擴張、控股公司得以形成的前提，是公司的內在需求；公司保證是關聯企業(yè)之間的一種財力支持與擴張；公司借貸是開放企業(yè)融資通道的必然要求；公司捐贈是公司社會責任的應有之義，且可間接提升企業(yè)的價值?；谏鲜稣J知，本文試圖解析我國公司法中對于上述四種規(guī)則設計的正當性。

一、公司轉投資：限制抑或放松？

限制公司轉投資行為，并非一個公司法原理中的共識性游戲規(guī)則，而是一個地域性規(guī)則。轉投資的承認與否或限制與否，是一個因歷史、因國別而異的規(guī)則。在美國，將轉投資視為越圍行為或違背公共政策，已經是19世紀中期的歷史。從特許令狀限制、到普遍認可的過程、到示范公司法的明文表達，隱含其后的是一個法律上的認知：轉投資（reinvestment），是美國公司法明文承認的公司行為能力之一。是否進行轉投資，是董事的一項商業(yè)判斷，并受董事行為準則與董事責任機制的威懾。這一商業(yè)判斷，無須立法者強制性地作出比例性投資額度的限定[1].

轉投資限制，嚴格而言，是我國公司法與我國臺灣公司法獨有的游戲規(guī)則。相應，限制轉投資規(guī)則是否為資本維持原則下的否定性子規(guī)則，則是一個本土化的自我解讀。防范轉投資與相互持股的弊端，與防范公司取得自己股份的弊端大體同出一轍，即“為維護公司資本、并防止投機行為發(fā)生，以保護公司股東、債權人及一般投資大眾的利益[2]”。針對我國《公司法》第12條第2款的“轉投資限制”，認知如下：

其一，公司轉投資是公司的行為能力之一，是一項正常的商業(yè)投資行為。一項轉投資行為，將產生關聯企業(yè)。兩個相互的轉投資，將導致相互持股（cross-ownership）。三個轉投資，將引發(fā)循環(huán)持股（circular ownership）。達致控股比例的轉投資，形成母子公司，并產生公司集團。

其二，我國轉投資的設計，是一項典型的“資產”維持原則下的產物，而非如我國臺灣公司法的“資本”維持原則的子規(guī)則。轉投資的限制，在我國臺灣公司法的出現，則是立法上的一種“危機處理”的產物。自1929年，轉投資限制嵌入立法條文之后，歷次修正圍繞“轉投資限額為投資公司實收資本的某一比例”而變動，1929年為四分之一，1946年為三分之一，1966年為四分之一，1969年為三分之一，1980年為40%.上述比例的變化，盡管寬嚴之間出現反復，但總的趨向是放寬限制[3].我國的轉投資設計，是一個賦權型規(guī)則與例外的強制性禁止規(guī)則結合的模式，即原則上法律賦予公司具有轉投資的行為能力，但設定一個“凈資產比例上限”的制約。具體而言，轉投資限制的上限標尺，是以公司的凈資產，而非公司注冊資本的額度。之所以制定這一條款，是當時立法制定者仍對長期投資科目心存疑惑，認為長期投資或導致母公司總資產虛擬和凈資產不實，因此必須加以限制[4].這一弊端的認知已經備受當今經濟學家的批評：轉投資條款嚴重制約了以投資主體形成為標志的現代企業(yè)法人制度的建立，極不利于通過資本市場實現企業(yè)組織結構的調整[5].以資本維持原則的思路解釋我國的轉投資，是路徑依賴下的傳統(tǒng)學理慣性的結果，而非對我國條款真實表達的析文辯義[6].

其三，通說主張的轉投資弊端，不足以構成限制轉投資的充分理由。通說的轉投資弊端在于：1）虛增資本；2） 董、監(jiān)事利用轉投資控制本公司股東會問題；3）子公司及其債權人的利益問題；4）子公司少數股東的利益問題等[7].這些解釋未必令人信服。首先，轉投資，只要不存在欺詐或共謀，僅僅是一個資產的置換而已，或是資產換股權、或是資產換資產、或是股權換資產，所謂虛增資本，經披露完全可以提示交易的債權人。更主要的是，理性的債權人不會以資產負債表的科目來判斷交易與否。以虛增資本來限制轉投資，是對公司信用理念的誤解，是對理性債權人判斷的輕視。其次，經由交叉持股來控制股東會。這一弊端在各國均存在，“如交叉持股之際，仍賦予子公司以表決權，則母公司的董事會可利用此等表決權，控制母公司的股東會，化解他人競逐董事席位的威脅，以永保董事職位[8]”。這一自動控制機制，已經不再靈驗，主張權利回歸股東，成為一項共識，反映在立法對策上則是交叉持股的表決權被暫?；蛉∠鸞9].再次，防范子公司及其債權人利益受損的最佳對策，是董事的信義義務的強化，而非限制轉投資所能應對；最后，子公司少數股東的權益受損，這一弊端的根本化解措施，應該是強化控股股東對少數股東的受托人義務，以及公司董事的受托人義務。機械地限制轉投資，不能解決根本問題。

其四，對轉投資限制的真正動因，在于立法者不鼓勵非投資性公司從事“投資業(yè)務”。正如商文江博士的洞察：如果非投資公司和控股公司，將投資作為一項業(yè)務來運作，則勢必與他們的營業(yè)執(zhí)照、章程、業(yè)務許可證所載業(yè)務相悖，從而損害公司股東、債權人以及交易相對人的利益[10].為實現立法這一目的，本無須設定轉投資限定，不妨“轉換規(guī)制角度，改資產比例法為交易比重法，即權衡公司業(yè)務交易與非業(yè)務交易的發(fā)生次數與交易數額的比較性比重，以提供一條明確可操作的判斷標準[11]”。這一安排，一則可緩解轉投資限制對融資并購尤其是杠桿收購的法律制約，二則達致立法者試圖鼓勵非投資性公司從事“投資業(yè)務之外”的商業(yè)經營。

二、公司保證的規(guī)制：以“中福實業(yè)公司擔保案”為例

公司保證，是一項遠比公司轉投資風險更大的，擊破資本維持原則的資產減損行為，尤其是對于我國頻頻出現的上市公司對大股東提供無償擔保而言。如果說，公司轉投資是一種資產的有償置換，那么，公司保證是一種“信用”資產的無償施與行為。但同時，立法者又必須認知到，對外保證是各國公司法普遍承認的公司行為能力之一，關系企業(yè)之間互相給予財務支持，是一個商業(yè)的內在需求。立法者面臨的難題是：如何在給予公司以保證的權能同時，防范特定保證行為的風險？我們以最高人民法院關于“中福實業(yè)公司擔保案[12]”的判決為檢討對象，剖析并解讀我國法律文本中的公司保證的規(guī)制正當性。

「案情1996年，中福實業(yè)公司[13]為中福公司與中國工商銀行福州市閔都支行之間的貸款提供保證，作為借貸的連帶保證人。中福公司是中福實業(yè)公司的控股股東，后者為上市公司。中福實業(yè)公司在提供擔保時，有該公司董事會關于提供擔保的決議文件。但中福實業(yè)公司的公司章程第80條規(guī)定：董事“除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保?！遍}都支行對該章程知情。因貸款人無法清償到期貸款，閩都支行訴請兩被告承擔連帶責任。

本案爭議焦點：經由董事會決議作出的公司對其股東的保證，是否有效？

「判決一審裁判認為：本

案的保證系經公司董事會決議而提供的公司保證行為，非《公司法》第60、124條所規(guī)范的公司內部董事、經理的行為。故判決：該保證有效。最高人民法院裁判認為：法律已明文禁止公司董事以公司財產為股東提供擔保，則董事在以公司財產為股東提供擔保上無決定權。董事會作為公司董事集體行使權力的法人機關，在法律對董事會對外提供擔保上無授權性規(guī)定，公司章程或股東大會對董事會無授權時，董事會也必然因法律對各個董事的禁止性規(guī)定，而無權作出以公司財產對股東提供擔保的決定。因此，公司法第60條第3款的禁止性規(guī)定既針對公司董事，也針對公司董事會。這符合公司法規(guī)范公司關聯交易、限制大股東操縱公司并防止損害中小股東利益的立法宗旨。當法律有禁止性規(guī)定，任何人均不得以不知法律有規(guī)定或宣稱對法律有不同理解而免于適用該法律。且閩都支行對被告章程中的限制董事為股東擔保知情而有過錯。因為該保證合同無效。中福實業(yè)公司僅向債權人承擔債務人中福公司不能清償債務部分的二分之一的賠償責任。

該“判例”至少觸及三個與公司保證相關的連鎖問題：什么是公司保證？為什么要限制公司保證或限制特定公司保證行為？如何限制公司保證或特定公司保證行為？

其一，什么是公司保證？我國公司法第60條第3款、《擔保法解釋》第4條、中國證券管理委員會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》第2—5條均無明文的表達。不過從上述條款中，可反推而得出認知：公司保證，簡言之，是以公司名義、以公司資產對外擔保的行為。公司保證有別于董事或經理的個人保證。其差別在于，后者只能以個人名義、以個人資產對外擔保。具體到公司保證合同，當董事或經理以公司名義，以公司資產對外締結擔保合同之際，是加蓋公司章，僅僅加蓋個人名章，不能認定為公司保證。

其二，為什么要限制公司保證或限制特定公司保證行為？公司對外擔保，在美國Fletcher 私益公司百科全書看來：無償保證，實則是無償給予他方以公司信用，無異于給予他方以公司資產[14].該解釋是從“公司信用等同于公司資產”的視角觀察的?？梢?，公司保證的潛在風險則是，一旦債務人無法還債，則保證人替其“買單”。正如本案之中所顯露的事實：“債權人與大股東在協(xié)商以公司作為擔保人的時候，債權人、大股東和作擔保的公司三者表面上的意思自由、地位平等隱含著的心照不宣是：大股東拿錢、債權人安全收回本息、公司替人還債[15]”。

其三，如何限制公司保證或特定公司保證行為？正是為了回應公司保證的風險，不同立法例采納了不同的模式。立法模式至少有三：第一種模式是“原則禁止、例外允許”，即原則限制公司的保證行為能力，如我國臺灣公司法第16條關于保證的規(guī)制模式。這一模式背后的支撐在于：為穩(wěn)定公司財務以保障股東及公司債權人的利益[16].第二種模式是“是否提供保證是董事的商業(yè)判斷”。如何判斷保證的效力呢？英美公司法的回答：為使公司保證行為有效成立，必須以系爭保證可對保證公司帶來利益為限。而此項利益的認定，不以直接利益為限，間接利益也包括其中。至于企業(yè)集團內的保證，其利益的判斷以符合經濟現實為標尺[17].第三種模式是“原則允許，例外限制特定保證行為”。如我國公司擔保的設計模式。

第一種模式的設計過于嚴格，未能給予現實商業(yè)交易中的公司保證留有效率化的空間。固然，在現實中，許多公司均在章程中嵌入可以保證的授權安排，但這種“選入”式的保證設計，遠不如“選出”式的推定性規(guī)則節(jié)約成本，尤其是在絕大多數公司均采納嵌入章程中的保證條款的背景之下。第二種模式的規(guī)制，必須存在一個可行的前提，即“完善的公司治理結構下的董事受信義務安排”與“事后的司法能動主義”。具體而言，當公司保證的實施與否留給董事的商業(yè)判斷，這必然引發(fā)如何規(guī)制董事的行為準則問題，以及采納何種機制來懲罰違反受托人義務的責任機制。更重要的是，當保證的效力以“是否提升公司利益”為標尺，則司法的事后判斷能力成為一個主要的參考指標，“是否提升公司利益”是一個充滿了彈性且難以把握的個案判斷，在成文法國家中，這一判斷方式，無法起到扼制并防范公司保證的弊端的作用，只會導致問題更為復雜化。

我國回應公司擔保的風險機制，是以“嚴格的程序安排”來防范特定公司保證對股東利益與債權人利益的侵蝕。以《公司法》第60條第3款、中國證券管理委員會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（2000）第2—3條和第5條為例，我國的公司保證呈現如下特征：首先，我國公司保證，并非否認公司擁有保證行為能力，而僅僅是對禁止對特定群體即關聯方或個人債務上提供擔保。從條款反推可知：法律仍舊允許“公司對非股東法人提供擔保，股東也可對公司擔?！?。即上市公司不得以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保；公司董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保[18].其二，當公司章程或法律對特定擔保有禁止性規(guī)定，董事、經理、董事會在公司擔保事項上無決定權[19].最高人民法院在“中福實業(yè)公司擔保案”的判決中，澄清了一個學理上的分歧，即《公司法》第60條第3款的規(guī)定，僅僅限制董事和經理，抑或也限制董事會。換言之，本案的特殊之處在于，經由董事會決議通過而作出的公司保證，是否不能為公司法的強制性禁止規(guī)則所涵蓋。最高人民法院的邏輯推理是：董事會是由董事構成的權力組織，董事會權限必然受制于董事的權限。當法律明確禁止、公司章程或股東大會沒有授權對外擔保的前提下，董事會也無權作出對外擔保的決定。換言之，公司法中的限制董事或經理以公司資產保證的行為的規(guī)則，同樣延伸擴張至董事會的行為之上。其隱含的一個利益衡量是：公司對外保證是對股東投資的資產的處分，這一處分直接影響股東投資的初衷、投資回報的額度、投資退出的可能。因此，這一決定應該由股東自己判斷，因為風險是由股東來承擔。其三，只有經過股東大會同意的公司保證，方為有效的公司保證。即上市公司為他人擔保必須經董事會或股東大會批準。董事會應當比照公司章程有關董事會投資權限的規(guī)定，行使對外擔保權。超過公司章程規(guī)定權限的，董事會應當提出預案，并報股東大會批準[20].公司為股東擔保屬于關聯交易，股東大會表決之際，被擔保股東應當回避，不得投票。

三、公司借貸禁止：可否存在例外空間？

公司借貸是一個存有風險的非商業(yè)性投資行為，起碼對于非金融性機構的公司而言是這樣的。公司借貸不同于轉投資之處，是債權人無法行使對公司商業(yè)運作的表決權，從而面臨借方公司資產減損，或風險增加，所引發(fā)的貸款無法收回的潛在危機。與公司保證相比，公司保證是一個可能發(fā)生的現金流喪失與轉移，而公司借貸是一個現實發(fā)生的公司現金流的流出，且可能無法收回。在莎士比亞戲劇中，Polonius建議他的兒子說：“不要做借款者也不要做貸款者。他講出的是他所處的那個時代的為人的智慧。他所擺出的理由是：”貸款者常常既收不回錢又失去了朋友；而借款會使人失去節(jié)儉的美德[21].這一古訓盡管遙遠，但對于公司借貸同樣適用：公司借貸給董事或經理，往往既收不回錢又損害了股東和債權人的利益；而借款的董事或經理會失去作為股東受托人勤勉盡責行事的美德。

公司借貸，尤其公司向本公司董事或經理的借貸，往往難以認為是一個提升企業(yè)價值或有利于股東利益最大化的行為，也必然減損作為債權人求償的公司資產，并引發(fā)股東對作為受托人行事的董事的信賴危機。在這一認知

之下，各國公司法紛紛采納不同程度的規(guī)制模式。如英國公司法檢討報告中指出：公司法改革的方向是，限制向董事借貸的規(guī)則，延伸至閉鎖公司。例外是，經股東大會授權，可以允許公司向董事提供貸款[22].2002年7月的《美國公司法改革法案》對公司借貸的規(guī)則也趨于嚴格。該法案是對1933年證券法、1934年證券交易法和破產法相應條款的修正，其中改革建議：禁止公司向CEO/CFO提供貸款。董事、經理需要向公司借款，公司愿意向董事、經理提供貸款，這一現象長期合理存在的深層原因，還是管理者持股。公司改革法案宣布：一切公眾公司不得直接或者通過其子公司向董事或者經理提供貸款；法律生效之前已經提供的此類貸款可以寬限一次，但是，不得事后修改寬限條件[23].我國臺灣公司法2001年修正草案中則力主：資金是企業(yè)經營的命脈，企業(yè)可擴張發(fā)展，資金靈活通暢的調度更不可或缺。臺灣除金融機構外并無類似國外財務融資的公司，使資金調度暢通無阻，故必需適度開放資金融通管道。如為公司或行號間正常營運之需，只要彼此有業(yè)務往來，不必受限于交易行為，即使無業(yè)務往來在必要時仍應給予融通，惟需受限于貸與企業(yè)凈值百分之四十之內。使資金取得更多元化。其立法改革建議是：拓寬公司資金借貸的渠道，增設公司與行號之間的借貸的允許渠道。其立法的價值追求是：開放資金融通管道與防范規(guī)避金融資金管制之間謀求平衡，強調企業(yè)資金靈活通暢調度的重要性[24].

我國《公司法》第60條第1款規(guī)定：董事、經理不得……將公司資金借貸給他人“?！倍?、經理……將公司資金借貸給他人的，責令退還公司資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。“可見，我國嚴格實行信貸規(guī)模控制，除了金融機構與非金融機構之間的金錢借貸之外，法人之間的金錢借貸為法律所禁止[25].這一禁止早在1990年《最高人民法院關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》（法（經）發(fā)〔1990〕27號）中關于聯營合同中的保底條款中，就作出了規(guī)制：企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規(guī)，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當于銀行利息的罰款。在1996年3月25日《最高人民法院關于企業(yè)相互借貸的合同出借方尚未取得約定利息人民法院應當如何裁決問題的解答》中，再次重申：對企業(yè)之間相互借貸的出借方或者名為聯營、實為借貸的出資方尚未取得的約定利息，人民法院應當依法向借款方收繳。

我國目前的公司借貸規(guī)制過于嚴格，我國臺灣2001年公司法修正案中的檢討頗令人信服：立法者在設計公司借貸規(guī)則之際，應該在開放資金融通管道與防范規(guī)避金融資金管制之間謀求平衡。這樣一種平衡的理念，對于關聯企業(yè)之間的資金調度與資金流通，開啟了一個適度的可行渠道。而我國現實生活中，公司以銀行、信托公司、財務公司為中介，將資金借與第三人，即委托貸款，為金融法所允許[26].所以，這樣一種見解是可以考慮的：嚴格的絕對禁止主義，未必可取，對于員工預借薪金、關系企業(yè)向公司調度資金應該持允許態(tài)度[27].

四、 公司捐贈：“度”在哪里？

就公司捐贈而言，美國投資大師巴菲特先生是這樣理解的：‘當A從B處拿了錢送給C時，如果A是稅務當局，那么這個過程就叫課稅；但如果A是公司經理或董事，則就成為慈善[28]“。慈善往往以捐贈的面目出現。公司捐贈不是轉投資，起碼現實的股權或資產對價的置換是不存在的。公司捐贈不是公司保證，它轉移的不是潛在的信用資產，而是現實的資金。公司捐贈不是公司借貸，它是一種無對價的資產讓渡。如果轉投資、公司保證、公司借貸均在立法限制之列，那么，捐贈的空間或邊界在哪里呢？

英美公司法理中，對于公司捐贈的態(tài)度是從禁止到放松，最終到有限制的鼓勵。在美國1919年著名的Dodge v.Ford Motor Co.一案中觸及了一個后來流行的話題，即公司的社會責任。盡管福特公司的律師精彩地詮釋出：盈利公司的本性，并不妨礙公司致力于以博愛主義為動機的慈善活動。而法官的回答更加明確：商業(yè)公司的設立與運營是以股東利益為依歸。董事權利的賦予是服務于這一終極目的[29].英國1883年的Hutton v West Cork Railway 一案中，英國波曼法官精彩地指出：慈善無須坐在董事會當中，因為在我看來，慈善與董事會沒有什么關聯[30].而到了1953年，在美國A.P. Smith Mfg.Co. v. Barlow（1953）一案中，一家公司對普林斯頓大學的捐贈，則被視為公司的默示權限，是有益于公司形象的改善的長期投資行為。

當今美國法學所在《公司治理準則》第2.01條的官方注釋中，明文地宣稱：公司致力于實現利潤與股東投資回報最大化，并非意味著強調短期利潤與回報，在追求利潤與回報最大化的同時，完全可以兼顧非經濟目的的公共福利、人道、教育和博愛主義的關注，可以捐贈合理的資源（reasonable amount of sources）。英國公司法也主張：公司的目的可以是慈善的或人道的。只要有利于公司，公司就可以決定捐贈。如雇員的養(yǎng)老金或社會福利舉措被視為是正當的，因為可以鼓舞勞工的士氣；捐贈給公司運營所在的社區(qū)組織，可以被視為提高公司的聲譽而存在潛在的商業(yè)利益；捐獻給教育團體，即使那些公司不能立即受益的研究計劃，也可被視為將提高可能的受教育的勞工群體，而公司可以從中獲得新生力量，也可從研究的不斷發(fā)展中最終受益；但捐獻給政治團體，往往有爭議地被解釋為支持某個政黨，該政黨的政策主張有利于公司的商業(yè)利益。美國慈善活動的發(fā)展，依賴于三個因素：1）給予文化；2）稅收對捐款的優(yōu)惠政策；3）比較完善的非政府組織和基金管理制度的成熟與可信度。“美國一間調查組織曾對463間積極參與慈善事業(yè)的美國公司做過一個調查。結果顯示：公司的捐贈行為可以將公司的形象提高75%，使員工參與和士氣提高52%，另外可以將自己和顧客的關系促進20%，產品銷售增加7.2%，同時換取更多的媒介報道[31]”。

基于公司的社會責任觀念的出現，允許公司捐贈并將之視為一個有利于公司的長期投資，并不意味著公司可以隨意地放棄資本或“慷股東之慨”。在長期的判例演繹中，英美發(fā)展了一系列限制捐贈的對象或額度的規(guī)則。包括但不限于：其一，如果被捐贈機構持有捐贈方公司有表決權的10%股份，則不應該允許捐贈。且捐贈不應該超過公司股本與盈余的1%，非經股東會的普通或特別會議的決議授權，不得超過該額度上限[32].正如在Re George Newman  只要這些是發(fā)生在破產之前的法定期限內。

上述的理念與規(guī)則，盡管是英美商事實踐中的經驗與游戲規(guī)則，但其反映了理念對我國公司資本運營同樣富有指引價值，其設計出的規(guī)則，起碼就捐贈而言，不妨作為一種借鑒的參考。

「參考文獻

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12、Melvin Aron Eisenberg ， Corporation and Other Business Organizations Cases and Materials， 8th edition ，2000， Foundation Press

[注釋]

[1] 美國《示范公司法》第3.02（6）條明確規(guī)定：除公司章程另有規(guī)定外……公司擁有與個人相同的權能以從事任何必要或易于完成其業(yè)務或事務的行為，包括無任何限制的權能，以進行下列事宜：（8）用其資金貸與他人、投資或轉投資，及收受、持有動產或不動產意味償還債務的擔保。

[2] 劉連煜：《關系企業(yè)中子公司取得母公司股份及其表決權行使問題之研究》，載氏著：《公司法理論與判決研究》，法律出版社2002年版，第64-88頁。

[3] 賴英照：《論公司轉投資》，載賴英照著：《公司法論文集》，財團法人中華民國證券市場發(fā)展基金會編印1994年第4 版，第61-85頁。

[4] 劉紀鵬：《對〈公司法〉修改的十點建議》，載郭鋒、王堅主編：《公司法修改縱橫談》，法律出版社2000年版。

[5] 劉紀鵬：《對〈公司法〉修改的十點建議》，載郭鋒、王堅主編：《公司法修改縱橫談》，法律出版社2000年版。

[6] 如何理解“轉投資”的條文表達，我國學者給出了合理的解讀：就計算公司凈資產而言，只能理解為“以公司實施單項投資時的凈資產總額為基數，來計算累計投資額”。就如何理解“在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內”而言，可解釋為是指“公司以股權投資收益轉增股本，在股本增加額范圍內轉投資的，不受累積轉投資額與公司凈資產的最高比例限制”。參見，方流芳：《關于公司行為能力的幾個法律問題》，《比較法研究》，第8卷第3、4 期。

[7] 施天濤著：《關聯企業(yè)法律問題研究》，法律出版社，1998年版，第100-122頁。

[8] 劉連煜：《關系企業(yè)中子公司取得母公司股份及其表決權行使問題之研究》，載氏著：《公司法理論與判決研究》，法律出版社2002年12月第1版，第64-88頁

[9] See Eddy Wymeersch， Current Company Law Reform Initiatives in the OECD Countries： Challenges and Opportunities， Working paper series， 2000.

[10] 商文江：《如何改進現行的公司投資條款》，引自《民商法—江平教授七十華誕祝賀文集》，中國法制出版社2000年12月版，頁654-658

[11] 商文江：《如何改進現行的公司投資條款》，引自《民商法—江平教授七十華誕祝賀文集》，中國法制出版社2000年12月版，頁654-658

[12] 對本案情的介紹與精彩分析，請參見，曹士兵：《公司為其股東提供擔保的法律效力分析-從法律適用到利益衡量》，載奚曉明主編：《中國民商審判》2002年第1卷（總第1卷），法律出版社2002年10月版，第293-303頁。

[13] 原案件中，還有另一保證人，即“福建集團九洲集團股份有限公司”，因該保證人與本文的分析主題無關，故簡化案情，特此聲明。

[14] See 6 Fletcher Cyclopedia of the Law of Private Corporations， at §2589（rev. perm. Ed. 1968），轉引自劉連煜：《公司法理論與判決研究》，法律出版社2002年12月第1版，第178頁。

[15] 曹士兵：《公司為其股東提供擔保的法律效力分析-從法律適用到利益衡量》，載奚曉明主編：《中國民商審判》2002年第1卷（總第1卷），法律出版社2002年10月版，第293-303頁。

[16] 劉連煜：《論公司保證的有效性-以‘集團企業(yè)內的保證’的檢討為中心》，載氏著：《公司法理論與判決研究》，法律出版社2002年12月第1版，第176-197頁。

[17] 劉連煜：《論公司保證的有效性-以‘集團企業(yè)內的保證’的檢討為中心》，載氏著：《公司法理論與判決研究》，法律出版社2002年12月第1版，第176-197頁。

[18] 中國證券管理委員會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（2000）第2條。

[19] 曹士兵：《公司為其股東提供擔保的法律效力分析-從法律適用到利益衡量》，載奚曉明主編：《中國民商審判》2002年第1卷（總第1卷），法律出版社2002年10月版，第293-303頁。

[20] 中國證券管理委員會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（2000）第5條。

[21] 「美約翰·B·考埃特 愛德華·I·愛特曼 保羅·納拉亞南 著，石曉軍 張振霞 譯：《演進著的信用風險管理—金融領域面臨的巨大挑戰(zhàn)》，機械工業(yè)出版社2001年版，第3頁。

[22] See Eillis Ferran， Company Law Reform in The UK， Working Paper Series（2001）。

[23] 參見方流芳：《美國公司改革法案的主要內容》，轉引自《重思公司治理》，載《經濟觀察報》第71期，2002年8月26日。

[24] 參見我國臺灣公司法2001年修正草案第14條立法理由書。

[25] 方流芳：《關于公司行為能力的幾個法律問題》，《比較法研究》，第8卷第3、4 期。

[26] 方流芳：《關于公司行為能力的幾個法律問題》，《比較法研究》，第8卷第3、4 期。

[27] 范健、蔣大興著：《公司法論》，南京大學出版社，1997年版，第252-253頁。

[28] 「美小羅伯特G？海格士多姆著，朱武祥、樊永譯：《沃倫？巴菲特之路》，清華大學出版社，1998年，第29頁。

[29] See Melvin Aron Eisenberg ， Corporation and Other Business Organizations Cases and Materials， 8th edition ，2000， Foundation Press， P141-145.

[30] See Eilis Ferran， Company Law and Corporate Finance， Oxford University Press， 1999， P363-365

[31] 社論《有錢勿忘行善》，載于《經濟觀察報》2003年2月3日，A1.

第6篇

關鍵詞：上市公司；資產重組；盈余管理

自20世紀80年代開始，盈余管理就受到西方實證會計學者的廣泛關注。在我國，隨著股份有限公司的大量出現和證券市場上會計信息失真的日益嚴重，上市公司的盈余管理中出現的問題已經引起了重視。而且在資產重組過程中，財務會計處理規(guī)范制定的滯后為上市公司進行盈余管理提供了足夠的可操作空間。因此，研究資產重組過程中的盈余管理行為是非常必要的。

盈余管理就是在遵循現有的法律法規(guī)、遵循會計準則以及會計制度的基礎上，企業(yè)的管理層為了實現經營者自身利益或企業(yè)市場價值最大化，通過對會計政策的選擇或者構造規(guī)劃交易事項等經營手段，向企業(yè)外部的會計信息使用者傳遞與實際不符的會計信息并影響其他以會計信息為依據的相關契約的履行結果的行為。

經濟學認為在市場經濟中，人是作為一個理性經濟人出現的。因此進行盈余管理的主觀原因就是理性經濟人具有追求利益最大化這一最基本特征。作為委托關系中的方，管理層的相關利益包括如何使報酬最大化，如何維持企業(yè)合約的有效性，如何使企業(yè)籌集大量資金資源等。而這些利益均與企業(yè)的盈余管理具有密不可分的關系。因此，為了追求利益的最大化，企業(yè)管理層必然會想方設法地進行盈余管理[1]。

一、上市公司在資產重組中的盈余管理行為

上市公司盈余管理的手段包括利用資產重組、利用關聯交易、利用資產減值準備和利用會計政策和會計估計的變更等。其中在資產重組中進行盈余管理能夠使企業(yè)迅速實現盈利。

1.企業(yè)并購中的盈余管理行為

企業(yè)并購即兼并與收購，是上市公司進行資產重組的最重要的方式。并購的市場正在逐年擴大，并有繼續(xù)增長的趨勢。而且上市公司在兼并與收購中，利用合并范圍擴大或者縮小來提高利潤的問題時常發(fā)生。證券監(jiān)管部門應該就上市公司應公布的關于合并范圍發(fā)生變更的相關信息，制定具體的規(guī)定并嚴格執(zhí)行該規(guī)定[3]。

（1）買入子公司使合并范圍擴大

對于新買入的子公司，應該對其會計報表做出追溯調整后，直接將其納入母公司當年的會計報表范圍中。此時合并范圍的擴大僅僅表現為母公司會計主體控制范圍的擴大。但是，有時新增的子公司可能會引起母公司會計報表的會計主體的改變。那么，投資者根據會計主體已經改變的會計報表而產生的交易結果的正確性便難以保證。這種現象長期發(fā)展，便會使整個證券市場的風險累積，成為導致泡沫經濟的潛在因素。

（2）售出子公司使合并范圍縮小

從理論上講，售出的子公司與母公司間，在合并會計報表的范圍發(fā)生變動時，仍存在著內部交易，并且包含未獲得的內部利潤。然而，當子公司的出售價格與其公允價值嚴重不符時，母公司則無法回避子公司未實現的利潤問題。但是我國目前的會計準則中，對于詳細披露子公司的售價及認定的程序并無具體的要求。因此，在利潤表中分開列示具有不同持續(xù)性的盈利，并提供更加真實、可靠會計信息是十分必要的[4]。

2.資產剝離中的盈余管理行為

公司上市之后資產的剝離，其形式主要有以下兩種：剝離具有法人地位的子公司；剝離不具有沒有法人地位的分部及生產線。

目前，剝離具有法人地位的子公司這一形式常常發(fā)生在新上市公司與其母公司間，新上市公司將資產剝離的收入以應收賬款的形式掛在帳上，從而增加一筆相當可觀的收入。這類做法通常無法在會計處理上找出不規(guī)范的方面，只能深化國有產權體制改革，爭取最終解決此類問題[5]。

剝離分部與生產線的形式，應當視同資產處理，應將因此產生的損益在利潤表中單獨列項反映出來，以便投資者準確地分析判斷該項目。然而現實情況中，新上市公司往往利用將這部分損益記入“營業(yè)外支出”這一項目來操縱盈余。

3.資產置換中的盈余管理行為

資產置換是指公司間的非貨幣性資產交換，包括整體和部分資產置換等。目前怎樣對資產置換進行會計規(guī)范尚無明確規(guī)定。實務中通常將投資收益認為是換進資產公允價值與換出資產帳面凈值間的差額，及對換資產的不對等公允價值的差額。

資產置換作為一種常見的并且見效快的重組方式，它的重要內容是將公司“劣質”資產換成外部優(yōu)質資產，由于采取了整體置換形式，公司資產質量能迅速提高，收益也能立竿見影。大量統(tǒng)計數據表明，上市公司通過資產置換重組后，主營業(yè)務平均收入都有較大幅度增長，公司利潤、單股收益及凈資產收益率也成倍增長，這表明資產置換重組模式有見效快，成效顯著的特點。然而，需要指出的是，這種類型的資產重組關聯交易較多，交易的市場化程度較低，公司的短期得益較多，長期盈利能力仍有待觀察[6]。

4.債務重組中的盈余管理行為

債務重組是指債權人在債務人發(fā)生財務困難的情況下，按照二者達成的協(xié)議或法院的裁定做出讓步的事項。債務重組能夠減輕企業(yè)負擔，優(yōu)化企業(yè)資本結構，重新激發(fā)企業(yè)活力從而越來越多的為企業(yè)所采用。但是，一些業(yè)績欠佳的上市公司就會利用債務重組進行盈余管理，以期獲得在債務重組過程中會產生的收益。

二、規(guī)范上市公司資產重組盈余管理的措施

上市公司的大股東往往出于圈錢的目的，通過資產重組來“做大”利潤，以實現公司在資本市場上的再融資。當目的達成后，其經營業(yè)績便會迅速降低。但是，這種人為的操縱利潤以實現自身利益的行為，會擾亂資本市場秩序并嚴重損害中小股東的合法權益。鑒于諸如此類的問題，應采取一定的措施來規(guī)范上市公司資產重組過程中出現的盈余管理行為。

1.應完善上市公司的治理結構

關聯交易盈余管理愈演愈烈的一個重要原因就是我國上市公司“一股獨大”的股權結構及其帶來的負面影響。要解決這樣的一個問題，就要改變目前上市公司，（上轉第59頁）

治理主體以及利益主體太過集中這樣的局面。并在此基礎上，完善獨立董事制度，加強對經理人的監(jiān)督，完善報酬契約，協(xié)調經理人與股東之間的利益，建立并且健全有效的激勵機制，使經理人員努力提高企業(yè)的績效水平。

2.應健全監(jiān)管制度，加強監(jiān)管力度

完善配股政策。證監(jiān)會應在考慮配股資格時，針對股票市場中的盈余管理行為增加考核條件：如上市公司，他們的凈資產收益率，須連續(xù)三年均高于同類股票平均值，這樣才能夠實現真正的資源優(yōu)化配置；那些要求申請配股的上市公司，他們的主營業(yè)務利潤，及經營活動產生的現金流量，在當年利潤總額中必須要達到一定的比例，這樣才可以在一定程度上，減少上市公司的欺騙行為。

推進新股發(fā)行政策的改革。我國的各種證監(jiān)會等監(jiān)管機構，應繼續(xù)推進上市政策類似市場化改革，使準市場化的制度，漸漸地轉變?yōu)橥耆袌龌淖灾啤Ｒ簿褪前l(fā)行證券前，按法律法規(guī)，向主管機構提出申請，同時將有關資料向公眾如實公布，使投資者在進行投資前，能夠判斷該證券是否是具有投資價值的。

監(jiān)管機構應該端正監(jiān)管態(tài)度。一方面，我國證監(jiān)會的審批權力太大，將在其他國家，則需要靠律師事務所，以及投資銀行的信譽才足以承擔的風險全部接受下來；另一方面，我國證監(jiān)會的監(jiān)督權力過小，例如香港的證監(jiān)會，它可以發(fā)傳票，查賬（進入銀行），而這些在內地卻不可以。所以，證監(jiān)會要想真實的履行監(jiān)管職責，就應該盡量縮小審批權力，并擴大監(jiān)管權。

3.應規(guī)范會計準則與會計制度

為了保護上市公司的“殼”資源、以達到既定盈利水平，企業(yè)的管理層也許會不正當地使用“公允價值”，并且可能操作“數字游戲”。我國的會計準則、會計制度建設雖然逐步完善，但會計理論、會計方法本身仍存在缺陷，會計準則與會計制度的制定與執(zhí)行中仍存在問題。因此應該規(guī)范會計準則和會計制度以提高會計信息的可靠性。

4.應理順政企關系，規(guī)范政府行為

政企不分一直是影響我國經濟發(fā)展的一個重要原因。政府參與企業(yè)經營活動將破壞維持經濟秩序的制度，使市場出現無序狀態(tài)。由于歷史等原因，我國政府和企業(yè)并未完全分開，甚至在證券市場也是如此。從某種意義上講，政企不分會比其他的制度不完善帶來更為嚴重的后果。

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第7篇

【關鍵詞】煤化工企業(yè)；固定資產；管理；建議

一、煤化工企業(yè)固定資產管理現狀

遷安中化公司占地面積1052669平方米，截止2013年12月末公司資產總額368845萬元，固定資產193358萬元，占公司資產總額53%，有固定資產卡片8308張。如何科學地管理好龐大的固定資產，保證其完整性和安全性，對提高企業(yè)的競爭力，顯然是非常重要的。煤化工企業(yè)固定資產有其自身特點，機器設備屬于自動化、大型化，設備的技術狀態(tài)直接影響著企業(yè)的生產經營。例如，化工車間的煤氣鼓風機，一旦停止運轉，管道的壓力過大就有可能發(fā)生爆炸，結果是難以想象的。另一方面，煤化工企業(yè)生產過程中的高溫、高壓、易腐蝕等因素，都不同程度的影響了企業(yè)的設備安全。從以上方面我們可以看到，只有加強企業(yè)的固定資產管理，才能保障生產的安全持續(xù)進行。

1.實行了固定資產職責分工及專業(yè)歸口管理

首先，設備部是公司固定資產實物管理部門，對全公司固定資產進行實物管理；負責建立、健全固定資產臺賬、卡片；監(jiān)督檢查各使用單位對固定資產的合理使用。其次，各生產車間負責對本單位使用的固定資產進行日常管理，記錄改造、大修的時間、項目等內容。

2.制定了一系列固定資產管理制度，規(guī)范了固定資產管理流程

為了加強固定資產管理，公司先后制定了《固定資產實物管理辦法》、《設備使用維護管理辦法》、《設備檢修考核辦法》等。規(guī)范了固定資產轉固、配置新固定資產的手續(xù)，新增的固定資產必須有合法的文件、資料、合格證、圖紙等才能進行驗收，驗收合格后方可登記固定資產管理臺賬和卡片。公司內部固定資產的調撥，經公司分管領導批準后，由設備部填寫固定資產調撥單，由歸口管理部室監(jiān)督辦理實物的移轉。設備報廢通常每年組織一次由各使用單位提出申請，經設備部、計財部審查核實后，報總經理辦公會審批。

3.明確管理責任

固定資產管理堅持貫徹四項基本原則，“誰使用”、“誰保管”、“誰損壞”、“誰賠償”。將固定資產的管理責任落實到各相關使用部門，再根據具體情況分解到有關責任人。固定資產未按規(guī)定程序審核批準，任何單位都不準拆遷、調出、外借、變換、變賣、報廢固定資產。

二、固定資產管理中存在的問題

1.固定資產使用和維護不當的問題

一是本企業(yè)由于生產需要，常年雇傭外來勞務工，在生產一線從事生產，部分勞務工操作技術水平差，雖然參加了崗位技術培訓，但是工作中的操作技術能力仍然有欠缺。例如，部分勞務工不按正常設備操作手冊和規(guī)程使用鏟車、叉車等設備，造成所用設備頻繁出現故障，甚至未到報廢年限，就已移交廢品庫待報廢，不僅影響了生產進度，縮短了設備的使用壽命，同時也增加了企業(yè)維修成本，減少了收益。二是部分生產設備的使用強度過大，維護檢修不及時、不到位，設備使用壽命大大縮短。例如，備煤車間的裝載機使用頻率高，使用強度大，頻繁的使用導致了機器設備的嚴重磨損，采用“常態(tài)”的定期維修，不能保障此類設備的正常使用。

2.固定資產財務核算中的問題

固定資產折舊年限調整不及時。煤化工企業(yè)的部分固定資產極易受到腐蝕，造成設備未提足折舊就提前報廢，加大了企業(yè)的當期生產成本。如化工車間的熔硫釜，因長期與化學制品接觸，受到了嚴重的腐蝕和破壞，未達正常報廢年限就已移交到廢品庫。另外，財務會計制度和資產管理制度執(zhí)行不力。例如，實物盤點時不認真；部分固定資產已經報廢，但沒有及時辦理報廢手續(xù)，賬面上仍有反映。

3.固定資產管理制度方面的問題

企業(yè)考核獎懲制度偏弱或不兌現，不能引起相關部門及責任人的重視。雖然公司制定了固定資產相關的管理制度和考核辦法，但考核制度不夠細化，效果不佳。另外，有些部門工作中需要銜接，出現問題互相扯皮推諉；對外協(xié)維護單位的考核力度不夠，使他們存在僥幸心理。

三、改善固定資產管理的建議

1.加強設備使用人員及維修人員的責任心

首先，要加大對員工的崗位操作培訓，對于重點崗位、特殊崗位的員工統(tǒng)一組織辦班學習，提高他們的工作技能、操作水平，減少因違規(guī)使用設備給企業(yè)帶來較大損失。其次，要注重設備日常維護，延長其使用壽命。

2.科學地計提折舊

固定資產計提折舊不僅是財務問題，也關系到稅務問題，因此，必須采用科學的方法計提折舊。煤化工企業(yè)由于自身的行業(yè)特點，化工車間的設備長期處于高腐蝕狀態(tài)，按照常規(guī)設備的折舊年限計提折舊，不利于企業(yè)的設備更新改造，企業(yè)應根據稅法規(guī)定的折舊年限彈性區(qū)間，結合本企業(yè)的設備實際情況，對固定資產折舊年限進行科學分類，這樣縮短了設備折舊年限，加速了企業(yè)更新改造，符合會計信息質量要求。

3.完善固定資產盤點制度

企業(yè)應定期組織對固定資產進行清查。對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，使用單位應當查明原因，寫出書面報告，經總經理辦公會批準后，設備部、計財部予以入賬、銷賬。設備部應每季度向公司主管領導和計財部報固定資產動態(tài)報表、固定資產異動明細及說明。

4.加強專業(yè)管理隊伍的建設，實現固定資產賬務與管理相結合

企業(yè)固定資產的管理需要專業(yè)人員來完成。這樣，就可以在資產實際管理中，及時發(fā)現問題所在，向領導層提出合理有效的管理措施。

第8篇

2012年的證券金融行業(yè)產品創(chuàng)新研討會，基本確立了以資產管理業(yè)務為核心的產品創(chuàng)新發(fā)展方向，即由傳統(tǒng)的貨幣類結構性產品、證券類產品向以期貨、證券、債券、貴金屬為核心的期現結合產品發(fā)展。而從上述相關機構資產管理業(yè)務的界定、投資范圍的比較可以看出，期貨公司以風險管理為核心的資產管理業(yè)務可以投資所有金融產品，是金融領域資產管理業(yè)務的“最高牌照”，這為銀行等金融機構與期貨公司合作開發(fā)新的資產管理產品打開了制度的空間。

1政策與監(jiān)管導向帶來的發(fā)展機遇

2010年，國家強調期貨市場服務國民經濟功能的發(fā)揮，監(jiān)管機構開始注重投資者結構的完善和產品結構的規(guī)范，采取了一系列的調控措施；2011年強調虛擬經濟服務實體經濟功能的發(fā)揮，在信托產品創(chuàng)新、銀行理財產品創(chuàng)新、基金特定資產管理、期貨投資咨詢業(yè)務等方面都進行了規(guī)范與創(chuàng)新；2012年進一步強調與落實虛擬經濟服務實體經濟功能發(fā)揮的措施，在金融機構可以參與股指期貨和商品期貨等辦法頒布實施的基礎上，于8月6日頒布實施了期貨公司資產管理業(yè)務試點辦法，這為整個資產管理業(yè)務創(chuàng)新和行業(yè)合作打開了制度上的障礙，為資產管理業(yè)務創(chuàng)新發(fā)展帶來了歷史性的創(chuàng)新發(fā)展機遇。

2“轉方式、調結構”帶來的發(fā)展機遇

在國民經濟“轉方式、調結構”的過程中，國家強調利用資本市場實現虛擬經濟服務實體經濟功能的發(fā)揮，這為金融機構為產業(yè)客戶、產品客戶提供以風險管理和投資收益為核心的資產管理業(yè)務帶來了巨大的創(chuàng)新與發(fā)展機遇。例如商業(yè)銀行可以為企業(yè)和個人提供針對性、差異化的資產管理業(yè)務；證券公司可以為企業(yè)和產品客戶提供投資收益類資產管理業(yè)務；期貨公司可以為產業(yè)客戶提供基于風險管理、市值管理、期現結合的避險產品等差異化的資產管理業(yè)務，也可為產品客戶提供基于收益的特色資產管理業(yè)務。

資產管理業(yè)務的發(fā)展定位

自期貨公司資產管理業(yè)務試點辦法頒布實施開始，已有首批18家期貨公司獲得資產管理業(yè)務資格，標志著期貨公司資產管理業(yè)務試點的開始。那么如何發(fā)揮期貨公司資產管理業(yè)務的優(yōu)勢，實現銀行、證券、信托、保險、基金等機構與期貨公司的深度戰(zhàn)略融合，創(chuàng)新資產管理業(yè)務，明確資產管理業(yè)務的發(fā)展定位，促進新型資產管理業(yè)務的快速發(fā)展？

1資產管理業(yè)務應有的定位

金融機構資產管理業(yè)務是為客戶提供以收益和風險管理為核心的、可以投資各類金融工具的全方位的資產管理業(yè)務，既可以面向單一客戶，也可以面向特定多個客戶進行資產管理業(yè)務。特別是在國家強調虛擬經濟服務實體經濟功能發(fā)揮的背景下，金融機構資產管理業(yè)務被賦予了新的內涵和新的發(fā)展定位。在傳統(tǒng)金融機構資產管理業(yè)務定位于向客戶提供證券類、貨幣類結構性產品服務的基礎上，應將資產管理業(yè)務定位于服務高端個人客戶的以投資收益和風險管理為核心的新型資產管理業(yè)務，重在風險的規(guī)避與經營。金融機構資產管理業(yè)務應定位于服務特定產品客戶的以風險管理為基礎的期現結合的新型資產管理業(yè)務。金融機構資產管理業(yè)務應定位于為產業(yè)客戶提供基于投融資、定價、風險管理、并購整合等全方位的新型資產管理業(yè)務。金融機構資產管理業(yè)務應定位于服務上市公司市值管理的產品、策略、投融資、股份托管、價值經營等綜合性資產管理業(yè)務。

2資產管理業(yè)務的操作模式

金融機構資產管理業(yè)務在傳統(tǒng)資產管理業(yè)務操作模式的基礎上，應緊密結合資本市場創(chuàng)新發(fā)展的實踐，構建基于風險管理為核心的資產管理業(yè)務運行模式。金融機構資產管理業(yè)務與期貨套期保值業(yè)務相結合，針對產業(yè)鏈中小企業(yè)融資難、融資成本高、缺風險管理、缺專業(yè)人才等現實問題，為相關需求企業(yè)提供基于期現結合的一攬子綜合資產管理服務業(yè)務。金融機構資產管理業(yè)務與期貨投資咨詢業(yè)務相結合，在為產業(yè)客戶提供風險管理咨詢服務的基礎上，通過資產管理業(yè)務為企業(yè)提供基于期貨和現貨咨詢和實戰(zhàn)操作的全方位資產管理服務。金融機構資產管理業(yè)務在傳統(tǒng)資產管理業(yè)務的基礎上，引入期貨套期保值、套利和趨勢投資交易策略，構建期現結合型衍生理財產品的資產管理服務，推動金融衍生理財產品市場的創(chuàng)新發(fā)展。金融機構資產管理業(yè)務應重點關注上市公司的資產管理業(yè)務，為上市公司提供基于投融資、風險管理、市值管理、并購整合、企業(yè)托管、股權托管等全方位的資產管理業(yè)務服務。

資產管理業(yè)務的實現模式

金融機構在確定資產管理業(yè)務市場定位和操作模式的基礎上，應搭建統(tǒng)一共享的資產管理業(yè)務平臺，以實現渠道的拓展、資源的共享、規(guī)模的擴展和效益的突破。具體包括：

1構建統(tǒng)一的基礎數據庫

基礎數據庫是金融機構構建集研發(fā)、產品、咨詢、營銷、服務、管理、考核等功能于一體的綜合性的資產管理綜合服務平臺的基礎。具體包括基礎數據庫、應用數據庫、專家數據庫和產品資料使用管理庫等。其特點是建立統(tǒng)一的數據采集平臺、統(tǒng)一的全文檢索應用、統(tǒng)一的儲存與管理、統(tǒng)一的數據與產品展示平臺、統(tǒng)一的研究服務模板的管理等。

2構建產品咨詢、服務平臺模塊

該模塊主要包括為各類客戶提品與服務支撐的“知識管理平臺”和提供“營銷、咨詢、服務、產品推送”等為核心的“投資顧問營銷管理平臺”。實現產品、策略的營銷、咨詢、服務、推介等綜合服務功能，具有展示產品、咨詢、服務、在線咨詢、客戶管理等集合化功能。

3構建產品集群化展示平臺模塊

根據金融機構資產管理業(yè)務的市場定位和所服務投資者的需求，結合產品創(chuàng)新、咨詢、營銷、服務的需要，可以將金融機構的產品集群化展示功能設計為期貨、銀行、信托、證券、期貨、基金等大類資產管理產品，實現服務產品標準化提升工作效率和品牌形象的目的、精準定制服務提升服務準確度和高效性、增值服務收費提升服務價值和客戶忠誠度、動態(tài)產品提升客戶的選擇空間和營銷效率等。

4VIP終端設計模塊

對金融機構可能拓展的各渠道客戶實現推送服務的手段是VIP終端，可以選擇賬號與密碼結合登陸的模式，也可以選擇捆綁電腦的模式。VIP終端分為機構版和個人版，按照客戶的權限級別分享相應的產品與服務。VIP終端具有產品集群化展示、智能化交易、需求咨詢、在線咨詢、產品推送、營銷等多種功能，既滿足一對一產品推送服務功能又能實現在線咨詢與營銷還能實現智能化交易等，是服務既定客戶和開發(fā)服務潛在客戶的最佳載體。

5創(chuàng)新營銷、咨詢、服務運行模式

在實現VIP終端安裝的基礎上，對內實現總部產品咨詢、營銷、服務、管理、考核的支撐，分支機構咨詢、營銷、服務拓展模式的確立，實現模式是通過總部管理平臺實時進行的；對客戶實現一對一咨詢、營銷、服務、管理等綜合服務功能，是通過VIP終端的安裝、產品的展示、專項服務項目的推介與路演、意向客戶的深度溝通、調研與服務項目的簽訂、針對性產品與策略的設計、制度與業(yè)務流程的構建、策略的實施與績效評價、方案的優(yōu)化與持續(xù)服務等實現的。