發(fā)布時間：2022-09-19 06:44:00
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的項目盡職調查報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
天氣預報總是基于以往的數據，但沒人能100％預測天氣?！澳程斓念A報說，明天90％會下雨。如果下雨了，這個預報就100％準確；如果沒下，預測的準確性就成了0?？看蟾怕实念A測無法保證小概率事件，盡職調查也是如此?！蓖鹾Ｕf。
盡職調查很難左右投資決策
《新理財》：對于CFO來說，盡職調查中需要特別重視哪些部分?哪些問題容易被疏漏，或者容易導致后續(xù)的虧損?
王海：目前我國企業(yè)在海外的投資，大多會聘請投資銀行做盡職調查。通常來說，投行對財務方面的盡職調查做得比較多，但財務之外的問題實際上應該得到更多關注。比如，對于制造業(yè)的企業(yè)來說，應更加關注法律和勞工問題。很多時候，企業(yè)海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業(yè)來說，則應關注資產負債表，表外項目的盡職調查也比較重要，因為它有很多問題。你是看不清楚的。
《新理財》：目標企業(yè)的公司治理結構是盡職調查的重要組成部分，以黑石為例，如果當初的盡職調查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭?
王海：我覺得無論是公司治理結構，還是市場隱患，都不是主要問題。黑石的一股獨大有他的壞處，也有它的好處。作為創(chuàng)始股東，他們愿意以合伙制性質保證公司管理權延續(xù)到下一代，從公司治理結構上說沒有問題。中投投資給黑石這樣的“另類”上市公司，不享受同股同權，但是享受同股同收益。也就分享了黑石作為合伙制企業(yè)在稅收等方面的利益。
事實上。盡職調查報告中披露了這些情況，應該并不影響中投的投資決策。我們說這個案例中，中投沒有表決權是一個大問題，但這是之前就知道的，和盡職調查沒有關系。黑石不可能出讓表決權，如果你要求這方面權益，它可以拒絕接受投資。只要對目標企業(yè)的信息進行了真實、充分的披露。沒有隱瞞這些信息，這份盡職調查報告就是真實有效的，沒有問題。同時，中國企業(yè)在海外投資，山高皇帝遠，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實際經營決策中，有很多是“庭外’’的東西。
綜合起來談投資，目前看這個是短板，或者那個是短板，盡職調查可以寫出來，但未來什么情況，無法預料。一項投資成功與否，盡職調查不是沒有作用，但所占比重沒有人們通常所想的那么大。
靜態(tài)調查難以適應動態(tài)發(fā)展
《新理財》：如果盡職調查報告都是投資銀行來做，投資銀行可能會出于自身的利益，盡量促成某項投資，他們是否會幫助目標企業(yè)粉飾報表?
王海：一家投資銀行不能同時代表投融資雙方，雙方企業(yè)都會聘請投資銀行。投行和投行談判，并與買賣雙方分別溝通?？纯创蠹业牡變r是什么，能否達成一致。這就好比兩個家庭的孩子想結婚。雙方都要有自己的媒人。
投資是否成功，取決于企業(yè)的投資目標，如果目標定位不清楚，就會很麻煩。
目前的盡職調查畢竟都是靜態(tài)的，盡職調查報告的內容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個人的身高、體重、家庭背景、社會背景等。如果兩個人結婚前，媒人沒有隱瞞這些情況。他的盡職調查報告就是有效的。但在這個基礎上，兩個人結婚了，幸福與否，很難說。
從目前來看，中國企業(yè)在海外投資失敗，還沒有聽說去投資銀行所提供盡職調查報告有問題的。更多的時候，投資失敗是因為市場的原因，市場變化了，大環(huán)境變化了。
《新理財》：盡職調查的重要內容之一就是可持續(xù)經營能力，考察一個企業(yè)的可持續(xù)經營能力，不就包括了對未來市場情況的預測嗎?
王海：這個預測，只是基于目前的情況，對未來某種可能性發(fā)生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況。我們會說，他們遇到的是勞工問題，這個在盡職調查中應該有，但實際上他們遇到了金融危機，這是個市場問題，如果市場好的話就不用裁員。
同時，戰(zhàn)略投資還有整合和協(xié)同的問題。一個企業(yè)既然要賣，肯定是有問題的，或者現(xiàn)金流有問題，或者現(xiàn)有戰(zhàn)略有問題，等等。買的永遠沒有賣的精，中國改革開放只有30多年，而國外的市場經濟已經發(fā)展了很長時間。這就好比小學生和大學生競爭，你肯定會處于弱勢地位。
《新理財》：這樣說來，盡職調查可能會流于形式?
王海：盡職調查只能說明目前的情況，提示未來可能出現(xiàn)的情況，將未來的風險最小化，未來的受益最大化，但市場變化是很難預測的。企業(yè)年初做了預算。年底還要變化呢。畢竟，誰也沒有看透未來的能力。盡職調查只能提醒你可能的風險點，而中國企業(yè)在海外投資，這方面還是比較謹慎的。只是我們正好趕上市場不好而已。
CFO：盡人事安天命
《新理財》：盡職調查報告中，總有“可能會”這樣的字眼。既然有風險點的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問題，這里不正需要CFO發(fā)揮自己的專長嗎?
王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會或CEO來做。不同的人對一份報告有不同的理解，而同樣一個公司由不同的人來經營。會有不同的效果。盡職調查的作用無非是估值，調查目前的情況。得出結論是目標企業(yè)可以值多少錢，和IPO招股說明書一樣。
《新理財》：如果一項投資是必須進行的。在董事會和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來盡量減少風險?
盡職調查報告怎樣寫?盡職調查已經成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調查。下面就讓小編帶你去看看企業(yè)公司盡職調查報告范文5篇，希望能幫助到大家!
盡職調查報告1有限公司：
上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于w公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。
根據中國法律的規(guī)定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。
四、w公司的財務會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議w公司根據中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、w公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
根據中國法律規(guī)定，根據w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業(yè);
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、w公司財務狀況調查(截止____年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);
(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：
①商品銷售合同已經簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。
因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。
對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告2一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務情況盡職調查
業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術對企業(yè)的技術情況的評價;
4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;
4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告3山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現(xiàn)將在各部門的調查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業(yè)人員介紹，該案后達成調解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險(養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表
【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設;
2、施工及運營應符合相關環(huán)境標準;
3、落實施工期間的污染防治措施;
4、項目建成試運行3個月內，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收;
5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批;
6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州
市、武城縣環(huán)保局。
根據武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。
4、房管局
武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況;股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經吊銷，吊銷情況如下：
根據現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：
9、經信局
經與縣經信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領導聯(lián)系后方可協(xié)助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查
以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。
盡職調查報告4此盡職調查報告力求通過對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
1.企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點關注企業(yè)改制后經營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2.組織結構與內部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內部控制的監(jiān)督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3.高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4.財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業(yè)資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5.業(yè)務與技術：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研況。重點關注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術或業(yè)務優(yōu)勢
6.同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。確認公司的關聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構成關聯(lián)交易。
7.業(yè)務發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。重點關注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8.募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
9.風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構執(zhí)業(yè)情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10.上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調查報告5由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
概述
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。
盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
咨詢公司盡職調查提綱
一、公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹;
2、公司歷史沿革;
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況;
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;
7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結構
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構;
2、公司章程;
3、公司董事會的構成，董事。
高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;
4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等;
5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況(如原材料供應、合作研究開發(fā)產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易;
6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等;
7、公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況;
8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內資金河谷業(yè)務往來情況;
9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料
供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理;
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應
1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;
4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質認證情況;
5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業(yè)務和產品
1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性;
2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;
3、該業(yè)務的發(fā)展前景;
4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;
6、公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況;產品需求狀況;
7、上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施;
12、公司新產品開況;
五、銷售
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況;
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例;
5、公司是否有長期固定價格銷售合同;
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;
7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等;
8、公司對銷售人員的主要激勵措施;
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;
10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例;
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;
13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司，該外貿公司主要情況介紹;
14、我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響;
六、研究與開發(fā)
1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況;
2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷;
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;
4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些;
7、公司新產品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品;
七、公司主要固定資產和經營設施
1、公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;
2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況;
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;
5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);
八、公司財務
1、公司收入、利潤來源及構成;
2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況;
3、公司銷售費用構成情況;
4、主營業(yè)務收入占總收入的比例;
5、公司主要支出的構成情況;
6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;
九、主要債權和債務
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;
3、公司對關聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況;
十、投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況;
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
十
一、其他
1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;
2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢;
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;
十二.行業(yè)背景資料
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;
2、國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;
3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;
關鍵詞：房地產項目 并購 盡職調查
目前房地產開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業(yè)內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
（一）實施盡職調查的作用
1、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業(yè)的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據，并可在并購協(xié)議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產項目并購盡職調查流程
在房地產項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業(yè)提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業(yè)進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務、國土、規(guī)劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調查目標企業(yè)信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產項目并購盡職調查主要內容
（一）目標企業(yè)的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發(fā)資質，且是否在有效期內。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經營范圍及房地產開發(fā)資質證書。
（二）開發(fā)項目的合法性調查
對于大多數房地產企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設權利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業(yè)的資產權利調查
主要是調查目標企業(yè)的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業(yè)賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
2、其他資產調查。要求目標企業(yè)提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發(fā)票等
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業(yè)的債權債務調查
目標企業(yè)的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經造成或將發(fā)生的損失。
4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發(fā)項目的市場前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業(yè)的重要合同調查
對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規(guī)劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發(fā)項目的成本。
2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業(yè)的關聯(lián)交易調查
1、調查關聯(lián)交易清單及關聯(lián)交易合同是否齊全，關聯(lián)交易合同的履行情況；關聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業(yè)是否存在關聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。
（八）目標企業(yè)的稅務狀況調查
1、調查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預測息息相關。
2、調查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業(yè)的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬?guī)定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的聲明。
2、調查目標企業(yè)的并購的審批機構和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業(yè)政策及企業(yè)性質變更還要取得外經貿部的批準。
（十）目標企業(yè)的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
參考文獻：
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一、農信社貸款“三查”存在的問題和不足
1、貸前調查流于形式，沒有識別風險
表現(xiàn)：一是信貸員任憑借款人提供的報表數據、口述為主要依據，缺乏實地調查、縱橫向側面調查比較分析、輔證依據提供、收集，經濟信貸檔案、調查報告與借款戶的實際情況往往相差很大；二調查缺乏完整性，沒有遵循通行的“5C”調查法，只注重調查、考慮借款人表面上不易變現(xiàn)的固定財產，輕對借款人的人品、人格、交往圈、信用記錄、家庭和諧及其對外負債和或有負債、經營環(huán)境等情況的調查和衡量；三是以借款人的個人行政官位，代替其人品和信用觀念、還款實力和意愿；四是注重第二還款來源，輕第一還款來源分析；時下，有些信貸員只要借款人有資產或保證人有資產或有每月固定的收入，不論借款有何用途，第一還款來源如何，就給予辦貸；五是在貸款調查及發(fā)放時，缺少對該筆貸款可能會出現(xiàn)的風險的分析及相應的風險處置預案措施，考慮的單是樂觀的一面；六是對借款的經營項目是否有發(fā)展前景、抵押物是否足值、保證人是否有保證能力等沒有做認真細致的調查；七是借款人在缺乏實際的借款用途，不能自圓其說時，信貸員不但沒有進一步詳細調查，按借款戶要求以“生意、副業(yè)”等大概念，用途模湖不清。在借款人自有資金比例嚴重不足時，往往對投資規(guī)模、自有資金、對外負債、人品、信用等情況在調查報告中，一字不提，往往以某某因做什么，向信用社申請貸多少，同意貸款多少，作為調查結論。
2、貸時審查存有走過場，沒有堵住風險
表現(xiàn)：一是目前有些信貸員對審查的職責概念模糊不清，審查各環(huán)節(jié)普遍存在的走過場。比如：以浙江省農信系統(tǒng)目前在使用的貸款紙質審批審查和電腦審批審查環(huán)節(jié)的實際操作來看，信貸員認為在紙質審批書的“審查欄”上簽上已審查的字樣，只要能確定借款人、保證人本人簽字、合同文本填寫要素齊全、相關證件真實的效證就可以，除此以外審查人員不承擔任何責任；在電腦上審查更是一種形式，因為可以沒有紙質異地審查，審查人員更沒有任何責任，只是一種電腦操作程序而已。二是對貸款調查報告內容真實性缺乏審查；目前基層各級在對審批審查時，只看下級上報的調查報告而定，對其內容真實性很少進行實地再調查、審查；三是對貸款的合法性、合規(guī)性和完整性沒有認真進行核實。當前在有此地方信用社資產質較差，借頂名貸款比較突出，這與當時在貸款發(fā)放審查把關不嚴，對貸款的合法性、合規(guī)性沒有認真進行核實有很大的關系；四是對借款辦理手續(xù)、合同、借據要素沒有嚴格進行審查；五是對貸款手續(xù)相關證件真假性審查不夠嚴格、規(guī)范；六是對點貸貸款、介紹貸款、逆程序操作貸款、盤活周轉存量貸款審查普遍較松；七是在貸款營銷任務重的時候，就放寬了對貸款準入條件的審查。
3、貸后檢查弱化，沒有發(fā)現(xiàn)風險
表現(xiàn)：一是對貸后檢查管理重要性缺乏認識，重放輕管的思想根深蒂固，尤其是對已訴訟貸款、表外呆銷和票據置換的貸款，在有的地方不僅貸后檢查弱化，甚至基本上放棄了對其跟蹤管理工作；二是由于信息的不對稱性，不僅制約了貸后檢查管理的有效開展，而且影響了貸后檢查管理的實際效果；三是缺乏一整套完整規(guī)范的貸后檢查管理考核評價制度體，導致信貸人員責任意識談?。凰氖菍J后檢查管理工作目標不明確，內容不具體；五是貸后檢查缺乏連續(xù)跟進性。信貸員對自已管片的貸款很少有真正進行跟蹤檢查（尤其是不良貸款、表外貸款）；六是缺乏貸后預警信息風險處理機制。七是監(jiān)督機制不完善，導致貸后檢查弱化流于形式。
二、加強貸款“三查”工作的對策思考
由于放松了貸前調查、貸時審查及貸后檢查監(jiān)督的貸款“三查”制度，導致，當前在有些地方借頂名貸款比較突出，據對某一信用社新發(fā)放貸款形成不良情況統(tǒng)計，借頂名形成的不良貸款占整個新增不良貸款的85%。借頂名貸款、壘大戶貸款、多筆貸款集中在由一個保證人擔保的貸款、在其他一家或多家金融機構已有借款的貸款現(xiàn)象是新增不良貸款形成的重要根源，隱患風險巨大，風險存在著不可控性。針對當前農信社貸款“三查”制度執(zhí)行中存在薄弱環(huán)節(jié)和問題，應采取相應對策措施，切實提高貸款管理水平。
1、強化人本管理，提高信貸人員綜合素質
科學發(fā)展觀的核心是以人為本，做好信貸工作根本的問題也就是人。首先，各級管理者，要全方位樹立以人為本信貸管理新理念。培養(yǎng)和任用一支素質過硬、業(yè)務精良、廉潔奉公，尤其信貸職業(yè)道德品質高的信貸員隊伍；其次，強化對信貸從業(yè)人員的信貸文化教育和培訓，彌補制度和技術的缺陷和不足；其三，注重培養(yǎng)信貸從業(yè)人員的風險識別、風險監(jiān)測、風險預警和風險處置能力；其四，建立良好的信貸從業(yè)人員培養(yǎng)、任用、獎罰激勵機制，培育對信貸工作的忠誠度，增強工作的主動性和責任感；第四，建立信息聯(lián)絡交流網，推行信貸信息聯(lián)絡員。利用聯(lián)絡員人熟、地熟、對同行業(yè)人員及本行業(yè)發(fā)展情況熟悉的優(yōu)勢，可以真實了解貸款戶的變化情況。
2、強化風險防控，完善“三查”評價考核
貸款“三查”是全程監(jiān)控風險的重要環(huán)節(jié)和手段。首先，應突出貸款用途的真實性、物質保證性及按時回歸性。防止借名貸款首要環(huán)節(jié)就是“三查”要到位，調查是是基礎，審查是關鍵，檢查是保證；其次，信貸調查必須嚴格遵循5C調查法；第三，增強信貸管理的科學性，切實強化信貸“三查”制度執(zhí)行檢查監(jiān)督的力度。必須正確看待科學管理與制度建設之間的辯證關系，不能光有制度而忽視管理，必須在切實提高“三查”制度的執(zhí)行力上下功夫，重制度輕管理已給信用社造成了慘痛的教訓；第四，完善信貸考核體系，健全激勵約束機制。建立科學有效、具有較強的激勵機制的信貸評價體系，重構規(guī)范信貸操作流程，突顯貸款各環(huán)節(jié)特點的風險管理模式。構成調查、審查、檢查三道防線道道設防嚴格把關的風險防控體系。
3、強化責任問責，切實加大責任追究力度
關鍵詞：信托項目;全周期;內部審計
一、信托項目開展內部審計的研究背景及必要性
我國信托業(yè)歷經三十多年的風雨砥礪及近幾年的轉型發(fā)展，已成為僅次于銀行業(yè)的第二大金融行業(yè)，為促進經濟結構的調整和各項實體產業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。但由于缺少具體經驗，從業(yè)人員相對其他金融機構較少，從1982年開始先后經歷了六次大的整頓，使得信托業(yè)走了不少彎路。尤其從內部審計的角度而言，從早先的依靠國家審計力量推動國有信托投資公司建立完善內控制度（陳劍，1998），到銀監(jiān)會制定《信托公司治理指引》強制要求設立審計委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風險為導向深化信托公司審計（任慧莉，2005），最近到傳統(tǒng)的財務型內部審計向增值型內部審計在信托公司的轉變發(fā)展（何芬芳，2015），可見，內部審計在信托公司中的作用越來越重要，但相關研究仍屈指可數，尤其關于信托項目內部審計實務的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計推出“審計全覆蓋”到今年4月初國資委《關于進一步加強中央企業(yè)內部審計工作的通知》，內部審計全面轉向風險為導向的轉型發(fā)展。不少中央企業(yè)控股的信托公司，應股東“推進審計工作改革”的文件精神，也進一步審視內部審計職能定位，改善審計工作方式，在信托項目運行的全周期嵌入內部審計，從內部控制、合規(guī)管理、風險預警的角度提高了信托公司的風險管理能力，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的、圍繞公司核心業(yè)務的一體化工作機制。國有控股的信托公司的信托項目內部審計對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內部審計，居于信托公司內部，具有對企業(yè)的經營目標認識深刻的優(yōu)勢。同時，內部審計相較于其他審計類型，更容易深入信托公司主營的信托業(yè)務，應用一系列專業(yè)、系統(tǒng)、規(guī)范的審計工具和技術審查并評估信托項目運行過程中的各類風險，改進信托公司的經營管理，實現(xiàn)價值增值。信托公司利用內部審計的專業(yè)技術和職業(yè)判斷對信托項目全周期進行管理具有必然性，這主要是由信托項目自身的特點所決定：一是信托項目特殊的委托關系使得信托財產的所有權和收益權分離，由此作為受托人的信托公司要特別關注誠信，確保委托人財產的安全和完整，而這與審計產生的本源———保護財產所有者的財產安全和完整不謀而合。二是信托項目廣泛的業(yè)務范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內部控制和風險管理帶來極大挑戰(zhàn)，需要通過風險控制、合規(guī)管理及內部審計合力形成健全的內部監(jiān)督評價機制。三是信托靈活的交易結構設計及頻繁的業(yè)務創(chuàng)新，使得信托公司內部必須建立一整套定性與定量相結合的基于風險導向的審計評價指標體系及操作指引，定期根據業(yè)務發(fā)展進行內控制度檢討，保持制度時效性。四是信托項目嚴格的風險合規(guī)外部監(jiān)管，要求內部審計能夠貫穿信托項目的盡職調查、立項、審批、運營、后期管理、結束清算等整個流程，評價每個信托項目的信用風險、市場風險和流動性風險，并最大程度地規(guī)避操作風險。
二、信托項目全周期內部審計實踐
按照信托公司設立信托項目的整個流程，可以將信托項目分為發(fā)現(xiàn)業(yè)務機會、盡職調查階段、項目立項階段、立項審查階段、項目評審階段、合同擬定階段、成立準備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項目兌付階段及清算總結階段等。內部審計在管理實踐中已實現(xiàn)了信托項目的全周期介入，充分前置鑒證監(jiān)督、風險預警的職能，間接為信托公司創(chuàng)造價值。其審計流程如圖1所示。
（一）信托項目盡職調查審計
信托項目盡職調查審計不是簡單的財務盡職調查，是內部審計介入信托項目全周期的第一環(huán)，通常會出具核實性風險評估報告。信托公司利用審計人員的專業(yè)知識背景、獨立客觀性和內控敏感性，對擬成立的信托項目開展獨立的新客戶融資及投資風險評估。通常情況下，內部審計人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時通過實地考察等審計技術實施客戶風險評估、內控評價程序和實質性測試程序，分析交易對手的財務收支情況、經營情況、現(xiàn)金流量、償債能力及企業(yè)信用，關注融資資料的真實性、還款來源的充足性及抵質押物的可靠性，側重分析客戶分布、核心資產、對外負債，測算客戶復制商業(yè)模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據信托公司內部風險分級標準進行風險分級，形成核實性風險評估報告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產集團新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務，由于該集團客戶的股權結構及控制管理較為復雜，僅根據業(yè)務部門搜集提供的盡職調查報告及相關基礎資料無法作出決策。此時，內部審計會同外聘律師事務所前往該客戶總部實地調研集團的股權管理及控制關系，掌握核心資產。常規(guī)程序包括現(xiàn)場訪談實際控制企業(yè)的總經濟師、財務總監(jiān)，溝通戰(zhàn)略、資產情況、財務結構，與項目公司總經理等就項目整體情況、業(yè)務開展、風險控制等情況進行調研。同時，內部審計人員結合發(fā)放貸款的行業(yè)特點、金額重要性等方面，抽取應付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進行實質性測試，并對其中2筆做整個業(yè)務流程的穿行測試。信托項目盡職調查審計中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機，現(xiàn)場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業(yè)詢問及搜集任何其他第三方證據。內部審計綜合業(yè)務、法律和財務等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進行評級，從項目源頭以風險為導向為決策層提供獨立、真實、可靠的信息。其盡職調查審計流程如圖2所示。
（二）信托項目成立準備階段的放款審計放款審計
是一項合規(guī)性審計，要求內部審計人員審查信托項目在成立準備階段遵守相關法規(guī)、政策、計劃、程序、合同等遵循性標準的情況并對作出相應評價。放款審計通過落實必要的擔保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面防范操作風險、法律合規(guī)風險。內部審計人員在信托項目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計技術核查資料和手續(xù)的真實性、有效性，理解信托項目評審制度流程，確保信托項目在放款前按照相關制度要求、法律要件、審批手續(xù)等落實，評估操作風險。由于信托項目建立了審計派駐制、責任制，項目成立意味著對信托項目進行全周期內部審計的持續(xù)性跟蹤的開始。為此，內部審計專門根據信托業(yè)“一法三規(guī)”制定《放款審計操作規(guī)程》，內部審計在項目成立的第一次放款審計中就初評信用風險、預判合規(guī)風險，根據相關內部風險分級標準建立風險分級臺賬。這樣有利于在項目多次放款的過程中，持續(xù)跟蹤未完成要件，有的放矢地進行過程監(jiān)督，強化了保障措施和資金監(jiān)控，前置了內部審計第三道防線的作用。實踐中，根據不同信托項目類型，放款審計著力點不同。例如，應收賬款轉讓信托項目關注應收賬款的有效期間及真實性，股票質押信托項目關注質押登記及警戒線設置，專項貸款信托項目關注信托資金用途盡調文件真實性，信政合作項目關注政府對債權認可情況，股權投資信托項目關注股權封閉運作公司治理及內部控制到位情況，單一信托項目關注委托人指令及到期信托資產移交等。
（三）信托項目后期管理階段的管理審計后期管理
指從資金信托業(yè)務發(fā)生后直至信托資金收回全過程的信托財產管理行為的總和，包括后期管理檢查、風險監(jiān)控、風險預警、風險處置、信托資金回收等。對信托項目存續(xù)期間的后期管理進行審計，是一項運用評分法的管理審計。從信托項目運行管理、業(yè)務人員管理能力兩個維度形成分值庫，標準化管理流程，確保履行受托人職責，并改善信托業(yè)務人員的管理素質和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內部審計根據合同約定、行業(yè)的信托資金管理辦法等法規(guī)及內部相關制度，建立一套包含基本管理標準、管理質量標準和檔案管理標準三個方面多項指標的標準管理指引。其次，業(yè)務人員制作信托項目在運行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報告、現(xiàn)場檢查報告，并滿足相關的外部信息披露要求。最后，內部審計根據管理指引，稽核執(zhí)行情況，并逐個信托項目評分。最終評分結果進入分值庫供風險責任考核管理。例如，某總部第二辦公區(qū)建設項目以在建工程抵押、集團保證擔保進行信托融資。從該信托項目分析，內部審計承接放款審計中未完善事宜，關注放款后與融資客戶聯(lián)系情況、融資客戶經營變化、信托資金投向項目建設進度、抵質押物現(xiàn)狀及價值變化、外部負債變化及公開信息查詢情況，以風險導向，結合成立階段評級，對信托項目風險情況進行評級評分。從業(yè)務人員分析，內部審計按照標準管理指引，稽核業(yè)務人員定期報告制作、披露的質量及時效性，進入該業(yè)務人員所管理的信托項目分值庫，確定與其他業(yè)務人員的管理水平差異，為后續(xù)分類管理考核做準備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。
（四）信托項目到期前還款跟蹤審計
由于當前國內投資者教育仍未形成，信托項目終止時信托公司要按照預期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內部審計活動也壓力頗大。為圖2盡職調查審計流程及時發(fā)現(xiàn)項目兌付風險，確保信托資金安全，不少信托公司的實踐已將到期前六個月的信托項目逐月滾動納入還款跟蹤。內部審計參與信托項目到期前的還款跟蹤，其實是一種風險與控制的自我評估過程。首先，內部審計部門研究設計一套信托項目到期前還款跟蹤的標準表格，包含交易對手基本情況、財務經營變動、信托項目運行、抵質押物變現(xiàn)及還款來源落實等格式要素；其次，業(yè)務人員按格式要求完善具體項目；然后，內部審計通過詢問、檢查、計算、分析性程序、資訊終端、小組內部溝通等一系列審計工具與技術，重點從還款來源的有效性、項目運行的不利因素、擔保資產的貶值風險、融資人的負面消息、項目風險敞口的變化等方面進行風險再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內部審計、業(yè)務人員、風險管理及資產處置等相關方組成到期還款評估小組召開由內部審計推動的風險與控制評估專題討論會，通過結構化的方法對信托項目到期還款面臨的風險進行可能性和影響的兩個維度的評估，識別出關鍵控制并分配風險管理職責。由此，為處置風險或資產保全留有足夠時間，更好地防范信托項目的流動性風險和信用風險。其還款風險評估過程如圖3所示。（五）信托項目結束清算審計信托項目的結束清算審計綜合了信托項目全周期最后的兌付階段和總結階段，是對一個信托項目完整管理情況的評價。根據銀監(jiān)會相關規(guī)定，結束清算審計是信托項目的一項常規(guī)的績效審計，在信托計劃終止或結束的一個月內完成，審計涉及收益分配的合理合法性、財務核算準確性及項目檔案的完整性等內容。實踐中，結束清算審計主要分為項目概況、審批、實施、后期管理及清算分配五個部分，尤其關注清算分配的合規(guī)性及受托人報酬和費用計提合理性。由此，形成了一個信托項目全周期內部審計的完整閉環(huán)。
三、信托公司開展信托項目全周期內部審計的建議
（一）促進內部審計職能充分發(fā)揮
內部審計已嵌入信托業(yè)務系統(tǒng)，成為信托項目運行過程中不可或缺的重要一環(huán)。無論是集合信托計劃還是單一信托計劃，信托項目都是一個獨立核算的組織，尤其在主動管理的股權投資類信托項目中，合法合規(guī)、內部控制、風險管理、效率效果等方面更是內部審計的專項職能領域。值得注意的是，這并沒有影響內部審計的獨立性（內部審計的報告路線仍是董事會及審計委員會），反而豐富了傳統(tǒng)內部審計的職能。例如，在信托項目后期管理階段的管理審計，就是一種新型的審計類別，其能夠使業(yè)務資源配置更加富有效率；而在信托項目到期前還款跟蹤審計，更類似于國際內部審計協(xié)會中風險和控制自我評估的過程。通過審計關口由事后向事前、事中前置，審計重點向管理審計過程轉變，審計職能與信托業(yè)務緊密結合，促進內部審計內控免疫、風險預警、價值管理職能的充分發(fā)揮。
（二）推進內部審計質量控制與程序改進
由于信托業(yè)務本身具有非標準化的特點，針對信托項目開展的內部審計工作也具有特殊性，尤其在信托項目成立準備階段的放款審計、后期管理階段的管理審計都涉及到不斷更新完善的外部監(jiān)管要求、內控管理制度，需要對內部審計進行質量控制與程序改進，建立統(tǒng)一規(guī)范的內部審計標準，對內部審計人員的工作進行持續(xù)監(jiān)督和定期復核，必要時進行抽樣檢查，及時發(fā)現(xiàn)審計風險，確保信托項目的審計標準一致，以助于充分利用審計成果。
（三）應用內部審計綜合信息
信托項目全周期運行中，內部審計與業(yè)務人員、風險控制人員不同，其所面臨信托項目的不確定信息較少。相較于前兩者，內部審計人員視角更高、信息更全，對信托項目理解更深。內部審計由盡職調查審計放款審計后期管理審計還款跟蹤審計結束清算審計，持續(xù)對信托項目風險、業(yè)務人員管理能力兩個維度量化評級，能夠促進信托公司及早發(fā)現(xiàn)信托項目風險變化，督促業(yè)務人員提前采取風控措施，制定風險預案，及時消除風險事件消極后果。信托項目雖千變萬化，但合作客戶卻基本得到維持，內部審計充分利用這一優(yōu)勢，持續(xù)全面深入地剖析重點或長期客戶的財務經營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項目區(qū)域集中度、客戶集中度、部門集中度。應用內部審計綜合信息，能夠有效提高審計效率及審計結論的客觀性，發(fā)現(xiàn)信托項目管理的新思路，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的以及圍繞公司核心業(yè)務的一體化工作機制，實現(xiàn)價值增值。
作者:王環(huán)環(huán) 單位:中鐵信托有限責任公司內控審計部
隨著我國市場經濟的不斷發(fā)展，企業(yè)管理的規(guī)范性不斷加強，特別在流程上和形式上都比較規(guī)范。一個三級企業(yè)要進行投資活動，要經過完整的審批流程，首先形成投資方案、可行性研究分析報告、盡職調查報告等，經過本企業(yè)的股東會或董事會通過、形成決策文件，上報主管二級企業(yè)；二級企業(yè)的董事會就該投資方案進行決策，認為可以投資的形成決策文件上報一級企業(yè)投資管理部門審核，報一級企業(yè)的董事會或經理辦公會決策，形成批復文件，重大的投資項目還要報國資委批準，企業(yè)只有接到各級的批復文件后方可實施投資。從流程上看，應該說投資決策已經很科學了，可是由于投資項目的發(fā)起就不一定是圍繞企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，缺乏科學的論證和系統(tǒng)的資源分析，決策流程的符合性好、有效性差，流程往往是流于形式的過程，很多投資項目一經提出往往都能獲得批準，而且許多投資項目往往實施之日就是虧損之時。
二、投資項目的專業(yè)性診斷不足
企業(yè)投資主管部門接到下屬企業(yè)的投資方案后，往往專注于投資項目是否與國家和地區(qū)的政策、企業(yè)內部的管理規(guī)定相符，資料是否齊全，資料的前后邏輯是否一致，經過的流程是否合規(guī)等方面的審核，而對于投資項目是否與企業(yè)的人力資源、財務狀況、資源配置相契合，市場發(fā)展現(xiàn)狀及前景方面的診斷性研究不足。各專業(yè)委員會也往往是官員多、專家少，資料符合性審核多、投入產出的專業(yè)診斷少。
三、投資風險管控不健全
投資風險管理側重于事前預防，對項目審批流程的形式管控比較多，對于投資決策的論證過程管理不足，對投資的實施過程跟進、事中事后的監(jiān)督以及投資失敗的責任追究缺失，復雜的審批流程規(guī)避的是各級決策者的個人責任，因為經過層層審批誰都不對結果單獨負責，大家都負責也就都不負責，投資的風險沒有人承擔。這也是形成盲目投資、投資效益較差的原因，一些企業(yè)容易陷入屢投屢虧、屢虧屢投的惡性循環(huán)。
四、加強國有企業(yè)投資管理的對策建議
1.建設部門專業(yè)化、人員專家化的投資管理部門
投資管理的專業(yè)性比較強，特別是對投資項目的診斷需要專業(yè)的知識、市場的經驗，投資項目審核既要關注法律法規(guī)、政策、資料的符合性審核，更要關注項目的有效性診斷，可研報告、盡職調查的有效性進行分析，要組織專家對項目的可行性、效益性作充分的論證，管理人員要走向市場，各專業(yè)委員會的組成人員也要充實專家的數量，建設“部門專業(yè)化、人員專家化”的投資管理部門。
2.加強投資風險管控
國有企業(yè)的投資以企業(yè)自身為主、風險自擔，應該建立環(huán)境分析系統(tǒng)、平衡主營業(yè)務和其他業(yè)務的關系，合理配置資源等一整套風險防范機制，加強風險意識、避免或減少投資風險。投資項目應該圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，綜合考慮自身的技術水平、管理能力，科學評估市場和財務狀況，嚴格遵守國家的法律法規(guī)和政策導向，避免參與回報率低、超出自身籌資能力、無法達到技術水平的項目，謹慎對待不熟悉、風險大的項目，對資金和技術水平達到投資的項目進行優(yōu)中選優(yōu)，把投資失敗的風險降到最低。
3.加強財務和審計監(jiān)督
國有企業(yè)的財務人員應全程參與企業(yè)的投資活動，為企業(yè)投資決策提供依據，并對其進行全方位的監(jiān)督，把事前預防與事中事后監(jiān)督相結合。審計部門應該充分發(fā)揮審計監(jiān)督的功能，既要保證國有企業(yè)的投資行為合法、有效，又要對投資項目的可行性、效益進行嚴格的審計。
4.建立科學的投資評價考核體系
今年以來，政務室按照縣委辦公室總體部署，以“管理有序，服務到位，提高效率，爭創(chuàng)一流”為宗旨，認真踐行“用心創(chuàng)造滿意”的核心工作理念，積極適應新形勢、新要求，圍繞縣委中心工作和科室職能，全面深化內部改革，不斷探索新的運行機制和工作模式，在制度創(chuàng)新、硬件環(huán)境、人員素質、知識結構、服務水平、工作實績等各方面都取得了實質性突破，辦公規(guī)范化、自動化、集成化程度明顯提高，整體工作面貌發(fā)生了嶄新變化，圓滿完成了全年各項工作任務。全年共起草領導講話稿160多篇；起草署名文章40多篇，在中央省市內刊錄用18篇，新聞報刊發(fā)表22篇；起草縣委文件、匯報、方案等文稿73篇；參與接待縣外參觀考察團8起，提供相關資料200多份；集中開展了“百日調查、百篇報告”活動，深入基層調研180多次，撰寫調查報告95篇；組織開展彩虹工業(yè)園、第三產業(yè)、農民收入等專題調研活動10余次，撰寫調查報告17篇；編發(fā)《**通訊》9期；上報省市信息 562 篇，其中錄用182篇，被評為“全市向省上報信息工作先進縣”；對全縣招商引資和重點項目建設情況進行定期督查，辦結市縣領導批辦件和政協(xié)委員提案件59 件；深入扎實地開展了“境界80”活動，為《境界文萃》和《我的XX》編寫體會文章16篇。同時，組織參與了“風采飛揚”、縣委機關學雷鋒義工隊和幸福計劃等活動的策劃和實施；同時圓滿完成了領導交辦的其它任務。
一、注重學習，培養(yǎng)新型文秘人才
新形勢和新任務要求文秘人才必須具備有激情、會思辯、善創(chuàng)新、能說、能寫、能協(xié)調的基本素質。一年來，我們一貫之地把學習放在首要位置，始終堅持在學習中實踐、在實踐中學習，不斷提高自身素質和工作能力。一是大力營造自覺學習氛圍。為不斷增強學習的本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊自覺性，主動性，圍繞政務中心工作，強化對第一資料的獲取、鑒別、整理、運用能力，將相關資料分門類建立了數據庫、言論庫、焦點庫、資料庫，明確專人規(guī)范管理，實現(xiàn)最大限度的資源共享。加大了領導訂閱的報紙、刊物的回收、展閱力度，在政務室形成了一個小型圖書館，為大家自覺學習提供了極為便利的條件。定期交流個人學習心得體會，達到了共同提高的目的。二是繼續(xù)開辦“政務大講堂”。政務工作頭緒多、任務重，機動時間少，通過繼續(xù)開辦“政務大學堂”，互為講師，互為學生，系統(tǒng)學習了中央省市重要會議精神和各種專業(yè)知識，不斷豐富頭腦，為高效率工作打下知識鋪墊。三是開展活動提高業(yè)務能力。今年3至6 月，組織開展了“百日調查、百篇報告”活動，集中探討調查研究和調查報告寫作的方式方法，親身體驗火熱的發(fā)展現(xiàn)實，整體調研水平有了很大進步。參與了“延安精神”照我行和“境界80”活動，提升了每個人的工作、生活和學習境界，4名同志的“境界80”總結演講博得廣泛贊揚。四是強化模擬訓練。要求每人在參加全縣重要會議時，認真記錄領導講話，既提高了速記能力，也增強了對新鮮觀點、精辟語句和領導語感的捕捉感悟能力。定期開展文體寫作模擬訓練，收到良好效果。
二、倡導創(chuàng)新，永葆工作生機活力
活力來自創(chuàng)新，創(chuàng)新體現(xiàn)智慧。我們始終堅持不斷創(chuàng)新的工作思路和要求，注重把創(chuàng)新的精神融入到工作的方方面面、各個細節(jié)，時時體現(xiàn)創(chuàng)新、處處體現(xiàn)創(chuàng)新。今年以來，比較突出的創(chuàng)新工作有：一是調查研究的創(chuàng)新。組織開展了“百日調查，百篇報告”活動，政務室全體、秘書科和機要科的相關同志參加了這次活動。這次活動的指導思想是“調查研究、掌握理論、全面總結、綜合利用”，分為五個課題組；從3月份以來，共深入各鄉(xiāng)鎮(zhèn)、部門、企事業(yè)單位開展調查180多次，撰寫調查報告95篇。這次調查活動的動作之大、范圍之廣、效果之好都是前所未有的。大家普遍反映，通過調查，了解了情況，結識了朋友，受到了教育，經受了鍛練，提高了縱深分析的能力和政務服務的水平，取得了調研成果和提高能力的雙豐收。二是上報信息思路的創(chuàng)新。改變以往單純追求名次的做法，突出“以我為主，為我所用”的原則，堅持把反映重點、展示亮點、宣傳夏津作為上報信息的出發(fā)點，集中上報我縣經濟和社會發(fā)展中的大事、要事，同時，對重點題目選取不同角度，采取連續(xù)上報的方式，力求“振動效應”，比如圍繞棉花產業(yè)，上報了《棉花市場載體作用強大》、《發(fā)揮聚集效應做活棉花產業(yè)》、《實施“彩本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊虹工程”力促棉花產業(yè)三次飛躍》等一系列信息，被市委刊發(fā)后引起了較大反響。三是在辦刊上創(chuàng)新。在《**通訊》的編發(fā)上，堅持“宣傳政策、傳遞信息、推廣經驗、指導工作”的基本宗旨，特別是著眼基層、著眼現(xiàn)狀，加大了挖掘基層各項工作涌現(xiàn)出來的典型和亮點的力度，增加了反映基層工作動態(tài)的篇幅，調動了基層上報信息的積極性。同時，在重要文稿起草的模式和程序、對外交流、業(yè)務拓展等方面也推出了一些新舉措，取得了實際效果。共2頁,當前第1頁1
三、服務中心，發(fā)揮“參謀”“助手”作用
立足于出大主意、當大參謀，我們圍繞培植壯大骨干企業(yè)、大力發(fā)展民營經濟、招商引資、促進農民增收、鄉(xiāng)鎮(zhèn)機構改革、鄉(xiāng)鎮(zhèn)財源建設、平安建設等重點工作和各級領導、廣大群眾密切關注的熱點難點問題，積極搞好政務服務，認真起草領導同志講話，起草各種文件，深入調查研究，切實組織好會議服務。工作中，大家加班加點，任勞任怨，恪盡職守，默默奉獻，樹立了良好的服務形象，贏得了領導的信任。同時，牽頭組織了辦公室的大型活動12次，組織大型調研10余次，其中：關于彩虹工業(yè)園的調查形成成果后，分別被市委辦公室《情況反映》和《工作情況交流》刊發(fā)，收到了明顯的效果。在平安創(chuàng)建和鄉(xiāng)鎮(zhèn)財源建設活動中，我們科學搭配人員力量，高質量完成領導交辦的任務，得到了領導的認可。
四、嚴格規(guī)范，實現(xiàn)工作快速高效
政務工作事務繁雜，頭緒眾多。如果沒有完善的制度、科學的方法，工作雜亂無章，只能事倍功半。這種情況下，我們強調無論是整體還是個人都特別注意科學規(guī)范的工作方法。一是我們進一步充實完善政務系統(tǒng)《工作綱要》，更加明確了工作職責和工作方向，進一步強調并堅持了辦公制度、學習制度、物品管理制度、文件管理制度、衛(wèi)生制度、政務工作室十不準、政務大學堂學習計劃、督察專報制度、專項查辦制度等一系列管理制度，強化制約措施，確保高效運行，
每名成員有職有責、有章可循，增強了工作的預見性和可操作性，規(guī)范了行為，提升了標準，調動了工作積極性。二是個人統(tǒng)籌安排。每項工作、每個人都做好工作計劃和工作預案，分清輕重緩急，給予整體關照，不搞疲于應付，分期分批辦理，做到無論工作多忙，都不忘事、不漏項。三是講求效率。倡導“日事日畢”，對于手頭上的工作不推不拖，集中時間、集中人力盡早完成，當日能完成的工作加班加點也要突擊完成，提高了工作的主動性。
五、聚集合力，圓滿完成重大任務
新形勢下，政務工作難度越來越大，要求越來越高。做好政務工作，必須聚全力，議重題，施大舉，謀高效。這既是成立政務室的初衷，也是我們始終追求的目標。目前，這種機制的活力已經初步顯現(xiàn)，目前政務室已基本形本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊成了全員辦綜合、全員辦信息、全員辦督查的大格局。從領導講話、編發(fā)信息、專項督查等基本職能，到“百日調查、百篇報告”等重大活動，無不是全室人員通力合作的結果，政務室的每一項創(chuàng)新，每一個亮點，無不集中著眾人的智慧和汗水。在實際工作中，大家都能心往一處想，勁往一處使，表現(xiàn)出高度的團隊精神。這是政務室健康成長的關鍵，也是實現(xiàn)工作突破的根本。
XX年，雖然取得了一定成績，但與領導要求相比，與新形勢的發(fā)展相比，還有很大的差距，主要表現(xiàn)在：一是思想思維還不夠開闊，工作中存有薄弱環(huán)節(jié)。二是在工作的主動性和創(chuàng)新性上還有待于進一步提高。三是整體工作運行機制還需規(guī)范，個人知識結構還需進一步完善等等。
XX年，是縣委各項工作抓落實關鍵階段，也是縣委辦公室各項工作實現(xiàn)新突破的重要階段，我們將加倍努力，增強做好工作的決心和信心，扎實苦干，開拓創(chuàng)新，圓滿完成全年的各項工作任務。一 是扎實開展核心業(yè)務建設。繼續(xù)以建設學習型團隊和制度建設為突破口，細化實施方案，量化目標，強化機制，做到人人身上有目標，人人身上有壓力，形成工作合力，激發(fā)工作活力，增強工作動力，使核心業(yè)務建設上升到一個新的水平。二是扎實開展集中調研活動。圍繞縣委的中心工作，集中時間，集中精力，集中人力，對全縣的民營經濟、優(yōu)化環(huán)境等重點工作進行集中調研，開展集中調研月活動，發(fā)動縣直各部門、各鄉(xiāng)鎮(zhèn)結合各自的實際，撰寫調 研文章，豐富思路，掌握更多的情況。三是實施精品工程，努力撰寫一批有影響、有份量的文章精品，擴大縣委和縣委辦公室的影響，進一步強化服務職能，提高服務質量和效果。四是扎實開展一系列的活動，力爭有影響、有聲勢、有效果，通過各項活動，進一步提升境界，激發(fā)工作的熱情，體現(xiàn)縣委辦公室的蓬勃朝氣、昂揚銳氣和浩然正氣，增強影響力，樹立新形象。
“一百天運營改善計劃”一般情況下應由收購方在交割前準備好,其制定應依據項目法律、財務、技術各方面的盡職調查報告來制定,然后交易各方在交割后的100天之內按照計劃認真執(zhí)行,完善并購目標公司的運營,從而達到各方的并購目的。實施100天運營改善計劃的道理其實十分簡單,并購好比兩個人相愛,歷經千辛萬苦終于結合,但畢竟之前是兩個不同的個體,存在太多的差異,初期肯定有很多需要磨合的地方,與其在未來各方心生嫌隙,不如就利用好這100天的磨合期盡快相互適應。筆者曾經提供服務的一個海外投資項目就從實際上印證了這一點。項目的股東協(xié)議對于合資公司的產品銷售做了原則性約定:股東有權按照各自股份比例分配合資公司的權益礦產品。合資公司成立后,運營整合未能及時跟上,關于銷售的詳細流程遲遲未能制定,在市場尚好的時候,各股東還能彼此協(xié)商,分銷合資公司的產品,但是遇到市場不景氣時,外方個人股東單純追逐利潤的本性充分暴露,不肯再接受合資公司的產品,甚至出現(xiàn)認為:按照股份比例享有權益礦產品是權力,但是卻無義務支付上述產品貨款的“荒謬”論調,導致合資公司一度資金短缺,頻頻告急。合資公司已經成立3年有余,各方股東利益幾經較量,股東間的信任基礎一再動搖,在此情況下,不夠具體的銷售模式難以為繼,成了公司存續(xù)的一塊“絆腳石”。而此時中方想按照章程通過董事會決議的形式變更銷售模式,卻遭遇外方股東無理拒絕。試想,如果在3年前,大家合作伊始,制度先行,丑話當先,我們是不是有可能比現(xiàn)在的處境輕松些？通常情況,“一百天運營改善計劃”的內容主要應包括以下方面:公司治理結構、管理層的變更計劃,在作出調整時應盡可能的考慮到“激勵機制”與“價值提升可能”相連;業(yè)務連續(xù)性的風險避免計劃,要盡力確保目標公司交割后供貨商、客戶、人員的穩(wěn)定性;明確交割后公司戰(zhàn)略的計劃;價值捕捉計劃,即如何做,如何實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略？協(xié)調和動員計劃等。
二、做好人員隊伍的建設和配置,盡快完成投資團隊向運營團隊的轉變
項目交割后,合資公司設立,就需要一支專門的運營團隊全面接管,該運營團隊應由運營董事、專家、咨詢顧問等專業(yè)人員組成。尤其是海外投資,運營團隊最好應是跨職能、跨條線、跨國界的執(zhí)行團隊,同時最好在項目的交割前就可以充分的了解項目背景和進展情況,將投資團隊和運營團隊的銜接期盡可能縮至最短。另外還應注意,海外投資在當地的運營應當充分借助并購國當地專業(yè)中介的力量,尤其是當地的法律顧問和財務顧問。作為公司的法律顧問,我們一直以來極力主張海外公司設立后應該及時聘請當地的法律服務機構作為合資公司的法律顧問。
三、正確認識家族企業(yè)作為合作目標的風險
基于海外資源類項目的特點,合作目標公司往往是家族企業(yè)控制的公司。這種情形下,私營家族企業(yè)在戰(zhàn)略決策、公司治理及長遠發(fā)展等方面與國有企業(yè)存在較大差異,在項目談判和后期運營整合過程中對太鋼這樣的國企充滿挑戰(zhàn),很難控制其失信的風險。家族企業(yè)通常內部控制相對較弱,多存在以下問題:缺乏有效地財務核算系統(tǒng),有關財務信息的編制主要為了滿足稅務需要,為達到避稅的目的在收入、成本及人力方面存在嚴重的操控行為。通常和關聯(lián)企業(yè)進行資產和人員共享、或者發(fā)生代墊費用時不按照合理比例在各方間分攤或者確認合適的承擔方。缺乏內部審計制度;公司治理結構相對松散,某些家族成員擁有絕對的控制權,個人隨意性大。國企的經營目標不僅僅是簡單利潤和效益目標,還有許多不易公開的非經濟目標,比如社會目標、政治目標、就業(yè)目標、規(guī)模目標等。這種機制上的缺陷和國企盲目擴張規(guī)模、通過國際擴張在政治上增加業(yè)績的沖動,勢必與以利潤為最重要并購目標的外國合作伙伴發(fā)生沖突。這種沖突表面反映為文化沖突,但實質是經營目標和戰(zhàn)略決策的沖突、經營手段的沖突、短期和長期經營理念的沖突。兩家合作伙伴在目標上往往“同床異夢”。
四、盡職調查是保護購買方利益的重要手段,調查中發(fā)現(xiàn)的問題不能掉以輕心,應認真應對做好風險規(guī)避
