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［關鍵詞］上市公司；股權激勵；公平理論；對策
［中圖分類號］F832［文獻標識碼］A［文章編號］1005-6432（2012）19-0099-04
1 引 言
所謂股權激勵是指上市公司以本公司股票作為標的,通過分配公司的股權形式給予企業(yè)經營者一定的經濟權利,對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵,使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險,從而盡職盡責地為公司的長期發(fā)展服務的激勵制度。股權激勵作為完善公司治理結構、降低成本、增強公司凝聚力和市場競爭力發(fā)展機制的重要措施,其根本出發(fā)點是為了將企業(yè)管理層與股東的利益統(tǒng)一起來,以此來減少企業(yè)管理者的短期行為,使其更加關心企業(yè)的長遠發(fā)展。股權激勵自20世紀50年代開始,近年在美國等西方發(fā)達國家得到廣泛應用以來,通過大量的實踐證明是比較有效的激勵機制,代表了資本市場發(fā)展的一個趨勢。但是在中國,隨著股權分置改革的推進,盡管股權激勵的發(fā)展在中國越來越受到重視,作為一種對長期激勵的制度安排,股權激勵的實施在上市公司激勵機制中發(fā)揮著不可替代的重要作用,進一步完善了我國上市公司的治理結構、提高上市公司的質量。然而,中國上市公司的股權激勵還處于初級探索階段,在實施過程中存在不少問題,尤其是公平問題是股權激勵中最為關鍵的因素之一,如果公平問題處理不好,將會帶來災難性的后果。文章采用公平理論模型對中國上市公司股權激勵發(fā)展現(xiàn)狀進行全面考察,并提出相應的對策建議。
2 公平理論模型及其在中國上市公司股權激勵運用的可行性2.1 John Stacey Adams提出的分配公平理論
1965年,John Stacey Adams提出一般公平理論來分析工資報酬分配的合理性、公平性及其對職工生產積極性的影響。John Stacey Adams認為員工的激勵程度來源于對自己和參照對象的報酬和投入的比例的主觀比較感覺。人的工作積極性不僅與個人的實際報酬相關,而且與人們對工作報酬的分配是否感到公平密切相關。人們總會將自己所付出的勞動代價及其所得到的工作報酬與他人相比較,并對其是否公平做出判斷。John Stacey Adams認為公平理論可以用一個公平關系來表述,即op/ip=oh/ih(其中：op表示自己對現(xiàn)在所獲報酬的感覺；oh表示自己對過去所獲報酬的感覺；ip表示自己對個人現(xiàn)在投入的感覺；ih表示自己對個人過去投入的感覺),只有當當事人A與被比較對象B相比較時,公平關系式相等時,A才感覺到公平。
2.2 Hibaut ＆ Walker等提出的程序公平理論
Hibaut ＆ Walker(1975)根據John Stacey Adams(1965)分配公平理論發(fā)展的基礎上提出了程序公平理論,從而形成了分配公平和程序公平的雙維度結構。Hibaut ＆ Walker(1975)認為分配公平是指人們對分配結果的公平感受,是對所得到的結果的公平性的知覺,是基于最終結果的公平。程序公平關注的是員工對用來確定結果的決策程序和工具方法的公平性的知覺,包括員工的參與,一致性、公正性和合理性等,是使用在決定產出過程中的各種規(guī)章制度的公平性,關注的焦點從“決策的結果”轉到了“決策的方式過程”上,是基于過程的公平。Leventhal(1980)在收入和福利分配過程中提出分配偏好理論,并指出了一個公平程序的制定必須遵循以下六個原則:即一致性原則、避免偏見原則、準確性原則、可修正原則、代表性原則、道德與倫理原則等。Greenberg(1987)在研究中認為,分配公平和程序公平是交互影響的。不論分配公平的決定程序如何,人們總是把高分配水平看成是公平的,只有運用了公平的程序才會使人把低水平的分配也看成是公平的。因此,分配公平與程序公平相比較,分配公平對員工的滿意度有更大的影響,而程序公平則對員工的組織承諾、對上司的信任和流動意圖有更大的影響。
2.3 Bies & Moag(1986)等提出了互動公平理論
Bies & Moag(1986)根據Hibaut ＆ Walker(1975)等的程序公平理論提出“互動公平”的概念,并在此基礎上形成了分配公平、程序公平和互動公平的三維度結構。Bies & Moag(1986)認為互動公平是由人際公平和信息公平兩層面構成；其中人際公平是指在程序執(zhí)行或結果決定的時候,應該考慮上級對待下級是否有禮貌、是否考慮到對方的尊嚴和感受、是否尊重對方等因素。而信息公平是指在程序執(zhí)行或分配的過程中,對于信息的傳遞和解釋。Colquitt(2001)從實證分析的角度研究,互動公平理論是由分配公平、程序公平、人際公平和信息公平四個要素組成,且人際公平和信息公平正好是構成互動公平的兩個關鍵性的維度,從而修正了互動公平理論,使其得到了進一步的深化和發(fā)展。
2.4 公平理論模型在中國上市公司股權激勵運用的可行性在過去的幾十年間,公平理論模型被應用到許多研究領域,如組織衰退時,顧客和管理者感覺不公平時的行為反應,以及員工不滿意與員工健康、工作倦怠的關系。同時還應用于壓力應對和沖突管理的研究中,引這一模型有助于更好地認識員工、顧客及管理者在不公平時做出的相應行為,以便快速有效地引導組織變革。但是公平理論模型在中國上市公司股權激勵運用方面的研究則相對較少,本文觀察近幾年中國上市公司股權激勵狀況,發(fā)現(xiàn)上市公司在推行股權激勵計劃中也帶來了很多的公平問題,主要表現(xiàn)在三個方面即分配公平問題、程序公平問題和互動公平問題等。因此面對中國上市公司股權激勵所產生的公平問題,下文將通過公平理論模型從分配公平、程序公平和互動公平著手,對截至2010年年底實施股權激勵的中國上市公司為研究樣本,進行具體的分析。
3 中國上市公司股權激勵發(fā)展現(xiàn)狀的公平問題分析截至2010年年底,在滬深交易所2105家上市公司中,112家上市公司實施了股權激勵,占總樣本量的5.32%,未實施股權激勵的上市公司為1993家,占總樣本量的94.68%。筆者通過對樣本公司公布的股權激勵方案和對近三年上市公司實施股權激勵的狀況對比分析來看,2008年實施股權激勵的上市公司數量為53家,未實施股權激勵的上市公司數量為1549家；2009年實施股權激勵的上市公司數量為45家,未實施股權激勵的上市公司數量為1718家；2010年實施股權激勵的上市公司數量為112家,未實施股權激勵的上市公司數量為1993家。2008、2009、2010三年實施股權激勵的上市公司占總樣本的比例：2008年實施股權激勵的上市公司所占總樣本的比例為3.31%；2009年所占比例為2.55%；2010年所占比例為5.32%?？傮w上股權激勵呈上升趨勢,并取得了一定的效果,但同時應該看到,股權激勵在實施過程中也存在一些公平上問題,主要表現(xiàn)如下。
3.1 分配公平問題分析
分配公平作為在中國上市公司股權激勵方面要考慮的關鍵因素之一,在實施的效果上發(fā)揮重要的作用。但是從截至2010年年底對112家中國上市公司公布的股權激勵方案來看,絕大部分企業(yè)并沒有充分考慮分配公平問題,由此引發(fā)上市公司股權激勵分配不公的問題。主要表現(xiàn)如：①上市公司在股權分配存在著重視企業(yè)高管而輕視核心專業(yè)人員的問題,雖然絕大部分上市公司側重對企業(yè)高級管理人員的股權激勵,但是涉及核心專業(yè)人員的股權激勵方案卻很少,或者根本沒有對核心專業(yè)人員的股權激勵方案,由此造成了企業(yè)高管和核心專業(yè)人員的股權分配不公問題。②上市公司在股權分配中存在著重視激勵高層管理者,而忽視對整個管理層的激勵；或者就如何確定高管人員之間的差異,如何把握激勵水平的結構控制的問題,由此導致上市公司管理層內部股權激勵分配不公的問題。③上市公司在股權分配中存在著企業(yè)高管可以比較輕易的獲得高額的回報,自身卻不用承擔任何的約束風險和責任,而企業(yè)其他員工卻要為此埋單,要承擔巨大的約束風險和責任,其貢獻和努力遭到忽視,由此使上市公司的股權激勵變成企業(yè)高管謀取個人利益的重要工具,引發(fā)嚴重的股權分配不公的信任危機。
3.2 程序公平問題分析
程序公平更多地影響員工的滿意度、員工對組織的忠誠度和信任度、上市公司的未來發(fā)展,所以在上市公司管理過程中,過程的公平往往比結果公平更重要,從股權激勵的角度來說,上市公司所應該關注的重點不應該在結果上,而是在過程上怎樣通過制定、實施股權激勵計劃來解決上市公司組織面臨的問題。在對2010年年底滬深交易所的112家上市公司股權激勵方案分析調查中發(fā)現(xiàn),盡管很多上市公司在股權激勵中意識到了程序公平的問題,但是在具體的實施中卻存在一定的問題。其主要表現(xiàn)在：①中國大多數上市公司的股權激勵主要是針對董事、監(jiān)事和企業(yè)高管等掌握著公司大權的人員,由于缺乏必要有效的外部監(jiān)督,股權激勵就會變成自我激勵的一種手段,由此會產生股權激勵的決策者與受激勵對象重合的程序不公平問題。②上市公司對于如何確定哪些人屬于核心專業(yè)人才,哪些人才應該受到股權激勵等沒有一個統(tǒng)一的標準和程序,從而使其貢獻難以被全面的衡量與評估,結果造成股權激勵標準不清晰、不規(guī)范和程序混亂的程序不公平問題。③上市公司的股權激勵體制多數以經營業(yè)績作為考核指標,在上市公司存在經營風險的情況下這個指標具有很大的片面性,從而在股權激勵中不能有效發(fā)揮其作用,結果由于績效考核體制不健全,造成股權激勵的程序不公平。
3.3 互動公平問題分析
互動公平作為上市公司股權激勵的重要影響因素,其包含人際公平和信息公平兩個方面,而人際公平和信息公平如果處理不好,將會造成互動公平在上市公司股權激勵機制中失去作用,最終影響到上市公司股權激勵作用的發(fā)揮。通過對2010年年底112家中國上市公司股權激勵方案的研究中發(fā)現(xiàn),很多企業(yè)在互動公平方面考慮和實施過程中存在一定問題。其主要表現(xiàn)在：①由于上市公司企業(yè)高管與股東之間的信息不對稱所引發(fā)的互動不公平問題。上市公司企業(yè)高管由于是股權激勵方案的制定者,他們設計的激勵方案可能不會將未來的收益回報預期包含在內,這樣他們就能更輕易的獲取高額的收益而不受監(jiān)督和約束；另外，企業(yè)高管作為股東實際人,在投資決策時往往傾向于短期高收益的項目,根據高收益往往是高風險的基本理論,這些項目很可能會侵害股東的利益,影響到公司的未來發(fā)展。②由于上市公司企業(yè)高管和核心專業(yè)人員之間的信息不對稱所引發(fā)的互動不公平問題。與核心專業(yè)人員相比,上市公司企業(yè)高管憑借自己在公司的特有地位以及權力,可以得到許多與股權激勵方面相關的重要信息,但核心專業(yè)人員一般卻很少獲得這方面的信息,這就會導致由于信息不對稱而對上市公司企業(yè)高管過度激勵卻忽視核心專業(yè)人員的問題。③由于上市公司企業(yè)高管與其他員工的人際溝通不對稱所引發(fā)的互動不公平問題。上市公司企業(yè)高管由于擁有在公司巨大資源和力量,可以憑借其權位,搞好大股東之間的人際溝通,及時獲得掌握第一手股權激勵的信息。但其他員工卻沒有這方面的優(yōu)勢,這就會導致企業(yè)高管和其他員工的人際溝通不對稱而引發(fā)互動不公平的問題。
4 解決中國上市公司股權激勵公平問題的對策建議4.1 完善中國上市公司股權激勵的業(yè)績考核指標體系
科學、合理的業(yè)績考核指標體系是中國上市公司股權激勵能夠有效實施的有力保證,是股權激勵制度能夠有效發(fā)揮作用的前提。因此,建立一套行之有效的業(yè)績考核體系至關重要。上市公司在推行股權激勵過程中,要制定出可度量的業(yè)績考核指標并堅決有效地實施考核；業(yè)績考核指標應與其他指標結合起來,不僅要考慮財務指標,還要考慮非財務指標；不僅要考慮到絕對指標,還要考慮到相對指標；做到財務指標和非財務指標并重,絕對指標和相對指標結合,避免采用單一財務指標,減輕由于人為操縱造成的影響。另外,還可以建立指標比較體系,將本上市公司的業(yè)績指標與同行業(yè)、同地區(qū)的上市公司相比較,消除外生變量對業(yè)績的影響,從而完善中國上市公司股權激勵的業(yè)績考核指標體系。
4.2 建立有效合理的股權激勵監(jiān)管體制和統(tǒng)一科學的核心專業(yè)人員認定標準及程序有效合理的股權激勵監(jiān)管體制和統(tǒng)一科學的核心人員認定標準及程序是保證股權激勵效用的必要條件,因此其監(jiān)管體制和認定標準及程序的建立設計是至關重要的。好的股權激勵監(jiān)管體制和核心專業(yè)人員認定標準及程序,應堅持兩個基本原則：一是規(guī)范,在建立設計上盡量做到科學、合法、有理、有據；二是全面嚴格,上市公司推行股權激勵過程中,不僅要借助內部力量進行全面嚴格的監(jiān)管,而且要引入強有力的、獨立的外部力量進行全程監(jiān)管；在確定上市公司的核心專業(yè)人員和業(yè)務骨干時,標準和程序的認定不僅要統(tǒng)一,而且要規(guī)范。做到內部監(jiān)管和外部監(jiān)管相結合,統(tǒng)一和規(guī)范相結合,從而建立有效合理的股權激勵監(jiān)管體制和統(tǒng)一科學的核心專業(yè)人員認定標準及程序。
4.3 建立科學合理的信息對稱體系,提高信息的公平透明度信息不對稱、不透明,是引發(fā)互動不公平問題,影響上市公司股權激勵機制有效發(fā)揮的重要原因,因此建立科學合理信息對稱體系,提高信息的公平透明度是至關重要的。上市公司在制定股權激勵信息對稱體系時,要考慮到兩方面因素,一是上市公司企業(yè)高管與股東之間的信息對稱,二是上市公司企業(yè)高管和核心專業(yè)人員之間的信息對稱。通過建立科學合理、快速有效、公平透明的信息對稱體系,從而使上市公司企業(yè)高管受到監(jiān)督和約束,具體表現(xiàn)在：首先,在設計制定股權激勵方案不會不將未來的收益回報預期包含在內；其次,企業(yè)高管作為股東實際人,在投資決策時會充分考慮到股東和公司未來發(fā)展的利益,不會只傾向于短期高收益的項目；再次,與核心專業(yè)人員相比,上市公司企業(yè)高管也不能憑借自己在公司的特有地位以及權力,得到許多與股權激勵方面相關的重要信息,從而消除由于信息不對稱產生的對上市公司企業(yè)高管過度激勵卻忽視核心專業(yè)人員的潛在風險。
注釋：
①資料來源：中國上市公司2011年內部控制白皮書。
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關鍵詞：股權投資 稅務處理 差異分析
一、前言
我國的會計制度和稅務制度既相互獨立，又聯(lián)系密切。在納稅過程中，企業(yè)納稅人，不僅要遵守我國會計準則對企業(yè)經營事項進行有效的計量和確認，而且必須按照我國稅法制度要求進行企業(yè)所得稅的申報及運算。但是由于會計制度與稅務制度的處理目的及對象都不同，所以企業(yè)在股權投資時要了解兩者存在的差異，來達到合理避稅的目的，有效降低企業(yè)納稅成本，提高企業(yè)經濟效益。
二、在股權投資收益中的差異
（一）股權投資收益確認會計處理
會計制度將股權投資收益分為持有收益與處置收益兩部分。1、短期股權投資收益。短期投資收益僅局限于處置收益。2、長期股權投資收益。長期投資收益主要包括處置收益和股權持有時期的收益。長期股權投資核算方法分為成本核算法和權益核算法。第一，成本核算法。成本核算法主要是投資企業(yè)依據被投資企業(yè)的實際分配利潤或者現(xiàn)金股利來核算企業(yè)股權當期的投資收益。但是投資收益只是被投資企業(yè)在獲得投資后所形成的純利潤分配額累計數值，而被投資企業(yè)的分配利潤或者現(xiàn)金股利超出了投資后的累計數額部分，將作為投資資本回收來處理。第二，權益核算法。權益核算法主要是投資企業(yè)在獲得股權投資之后，將必須分擔的被投資企業(yè)年度達到的純利潤或者形成的純虧損額作為企業(yè)當期的投資損益，并依據當期投資的損益情況，對長期股權投資的賬面價值進行調整。投資企業(yè)依據被投資企業(yè)的分配利潤或者現(xiàn)金股利來核算應有的收益數額并用來沖減企業(yè)股權投資的賬面價值。
（二）股權投資收益確認稅務處理
稅法制度將股權投資持有收益歸入股權投資核算中，卻將處置收益歸入股權投資損失或者轉讓所得中。由于稅率不同，所以稅法制度將這兩種收益分來處理。在稅法制度中規(guī)定，當被投資方對投資企業(yè)產生的分配支出額，超過了被投資方的沒有分配利潤及累計盈利剩余數值的公積小于投資企業(yè)的股權投資成本，將最為投資資本回收處理。同時將超出投資企業(yè)投資成本的部分將作為投資企業(yè)股權轉讓的所得收益。
（三）會計與稅務處理的差異點
1、會計制度將短期的股權投資收益局限于轉讓收益或者損失收益上，而稅法卻將轉讓收益和持有收益區(qū)分開來，企業(yè)投資所得收益的確認時間是在投資方會計分配利潤的時候，并不是投資方實際獲得股息的時候。2、兩者在再用成本核算法計算企業(yè)長期的股權投資收益時沒有明顯差異，但是在采用權益核算法的時候卻存在一定的區(qū)別。會計制度上規(guī)定在企業(yè)會計的年度末，要依據應該享有的被投資方當年達到的利潤的份額來明確企業(yè)當年的投資收益。而稅法制度中卻規(guī)定被投資方在做會計利潤分配的時候可明確股權投資損益，但是卻不能把被投資方的虧損認為是企業(yè)股權投資的損益。
三、在股權投資差額中的差異
（一）股權投資差額會計處理
在我國的會計制度上明確規(guī)定，在使用權益核算法來計算企業(yè)長期股權投資收益的時候，投資方的投資成本和應該享有被投資方所得權益份額中的差額被認為是股權投資的差額，同時企業(yè)股權投資產生的差額將按照投資原則進行分期處理，并將其歸入股權投資損益中。
（二）股權投資差額稅務處理
我國稅法制度上規(guī)定企業(yè)納稅人在實行對外股權投資所用成本不能折舊或者攤銷，也不能將其歸入企業(yè)股權投資當期所用金額直接扣除，但是企業(yè)的資產在轉讓或者處置的時候，企業(yè)可以從獲取的財產中扣除，并運算出企業(yè)財產轉讓后所得收益或者損失收益。
（三）會計與稅務處理的差異點
1、會計制度上規(guī)定，被投資方分配出來的股票股利，投資方不能作為會計賬務來處理，但是要標注企業(yè)股權投資添加的股數，以此來表明企業(yè)股份存在的變化。而稅法制度上規(guī)定，企業(yè)獲取股票，要按照企業(yè)股票的票面價值來明確企業(yè)的投資所得收益，導致投資方在獲取股票股利的時候，必須進行企業(yè)所得稅處理。2、會計制度上規(guī)定，短期股權投資與長期股權投資必須定期的累計股權的減值預備金額，并將其歸入企業(yè)當期股權投資損失收益中。稅法制度上規(guī)定，企業(yè)納稅人必須按照成本準則來確定企業(yè)股權投資成本，在運算企業(yè)應該繳納的所得金額的時候，短期股權投資減值預備金額、長期股權投資減值預備金額不能在納稅前扣除。
四、在部分非貨幣性資產投資中差異
（一）部分非貨幣性資產投資會計處理
會計制度上明確規(guī)定，企業(yè)如果以非貨幣性資產來進行股權投資，就必須按照非貨幣換出的股權資產賬面的價值再加上企業(yè)應該支付一系列稅費來作為企業(yè)初始的股權投資成本。如果存在補價的情況，就必須按照有關規(guī)定來明確企業(yè)以非貨幣資產換入的股權投資形成的初始的股權投資成本，即企業(yè)在獲取補價的時候，必須按照非貨幣換出的股權資產賬面的價值再加上企業(yè)應該明確的所得收益及其應該支付的一系列稅費再扣除補價后剩余的金額，就是企業(yè)的初始股權投資成本。企業(yè)在支付補價的時候，必須按照非貨幣換出的股權資產賬面的價值再加上企業(yè)應該支付一系列稅費及補價，就可明確企業(yè)初始股權的投資成本。
（二）部分非貨幣性資產投資稅法處理
稅法制度上規(guī)定，企業(yè)如果部分非貨幣性資產來實現(xiàn)股權投資，主要有股份企業(yè)的法人代表以部分非貨幣性資產形式來向股份方采購股票時候，企業(yè)應該在股權投資交易過程中，將股權資產分解為非貨幣性資產及投資項目所得稅來處理，并按照相關規(guī)定來明確資產股權轉讓所得收益或者損失收益。
（三）會計與稅務處理的差異點
1、會計處理與稅法處理的差異點主要體現(xiàn)在股權投資成本計算中，會計股權投資成本計算主要以股權的賬面價值為主，而稅法股權投資成本計算主要以股權的公允價值為主。2、稅法制度規(guī)定企業(yè)在股權投資交易過程中，必須通過計算來明確企業(yè)股權投資轉讓所得收益或者損失收益，而會計制度上只是在獲得補價的時侯才會明確企業(yè)收益或者損益。
五、在計稅成本及賬面價值調整中的差異
會計制度明確規(guī)定，短期股權投資產生的現(xiàn)金股利應該在實際獲得的時候，用來沖減股權投資產生的賬面價值，但是對于已經記錄在應收股利上的現(xiàn)金股利要扣除。在長期股權投資中核算中分為成本核算法和權益核算法。
（一）權益核算法
企業(yè)應該在獲取股權投資的時候，嚴格按照應該享有或者應當分擔被投資方當年達到的純利潤或者純虧損金額來調整企業(yè)股權投資形成的賬面價值。企業(yè)應該按照被投資方分配的利潤或者現(xiàn)金股利來核算企業(yè)應該獲得的部分收益，以減少股權投資形成的賬面價值。企業(yè)在明確被投資方出現(xiàn)的純虧損金額的時候，企業(yè)應該將股權投資形成的賬面價值減值數值限制為零。被投資方各個時期達到的純利潤，投資方應該將其計算在收益平分額超出沒有明確的虧損分配額后，按照超出沒有明確的虧損分配金額，來恢復股權投資形成的賬面價值。
（二）成本核算法
除了增加股權投資，將分配獲得的現(xiàn)金股利或者利潤轉變?yōu)橥顿Y或者收回投資之外，長期的股權投資形成的賬面價值應該保持不變。企業(yè)取得被投資方分配利潤或者現(xiàn)金股利超出被投資方能接受投資后所形成純利潤分配金額，可以作為企業(yè)收回初始股權的投資成本，用以沖減股權投資形成的賬面價值。稅法制度規(guī)定，被投資方對投資企業(yè)分配的支付金額，如果超出被投資方累計沒有分配利潤及累計剩余的公積卻小于投資企業(yè)股權的投資成本，就可以將其歸入投資回收中，用以沖減股權的投資成本。成本核算法在股權投資形成的賬面價值及計稅成本形似，所以稅法明確規(guī)定企業(yè)納稅人在核算投資成本的時候，必須采取成本核算的方法。
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論文摘要：對股權的執(zhí)行當前來說已經不是新型案件，而且越來越多的股權執(zhí)行案件將成為執(zhí)行案件的一部分。最高院沒有明確規(guī)定。
一、執(zhí)行股權的概述
最高人民法院《關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》（以下簡稱《執(zhí)行規(guī)定》）第五十一條至五十六條，對執(zhí)行股權作了明確規(guī)定，在此之前，有關執(zhí)行股權的法律是空白的，即沒有明確的規(guī)定。針對實踐中存在的問題，《執(zhí)行規(guī)定》對執(zhí)行股權作了明確規(guī)定，這樣既拓展了執(zhí)行的方法，又充實了執(zhí)行工作的內容，同時也體現(xiàn)了執(zhí)行工作豐富的內涵。
（一）股權的概念和特征
股權是股東因其出資而取得的，依法定或公司章程規(guī)定的規(guī)則和程序參與公司事務并在公司享有財產權益，具有轉讓時的權利。執(zhí)行股權與股權自身特征密切關聯(lián)，股權具有以下主要特征：
1、股權包括自益權和共益權兩項基本內容
自益權是股東自己可行使的權利。主要包括股息、紅利分配請求權，新股認購權，公司剩余財產分配請求權，是純粹的財產權益。共益權是指以公司利益為目的，與其他股東共同行使的權利。主要包括重大經營決策表決權、董事等人事任免權、對董事經理的質詢權、監(jiān)督權，還有知情權。
2、股權是一種財產性權利
股東向公司進行投資而獲利股權，將其出資轉化為注冊資本，從而取得參與公司事務的權利，并享有公司中的財產利益。因此股權具有明顯的財產性，這樣也就不難理解股權在執(zhí)行理論中的可供執(zhí)行性。
3、股權是一種可轉讓的權利
股權作為股東的財產，因其具有財產屬性，從而具有可轉讓性。這一屬性，在公司法中有著明確的規(guī)定，但同樣附加著一定條件。
（二）執(zhí)行股權的基本原則
1、對股權的保護原則
執(zhí)行股權對股權的保護具體表現(xiàn)在兩個方面，第一，如果被執(zhí)行人除在中外合資、合作企業(yè)中的股權以外別無其他財產可供執(zhí)行，其他股東又不同意轉讓的，可以直接強制轉讓被執(zhí)行人的股權。第二，對股權的執(zhí)行，按照規(guī)定首先應執(zhí)行已到期的股息或紅利，如已到期的股息或紅利不能滿足申請執(zhí)行人的權益，還可以執(zhí)行被執(zhí)行人預期從有關企業(yè)中應得的股息或紅利，或者下一年的股息或紅利。
2、優(yōu)先受讓原則
在執(zhí)行股權時，應晝盡量滿足其他股東的權利，尤其要注意對優(yōu)先購買權的保障。由此可見，對股權執(zhí)行是在其他股東同意的基礎上進行的，如不同意，其他股東則行使優(yōu)先購買權，不行使優(yōu)先購買權，則視為同意，方可執(zhí)行股權。
3、維護法人財產原則
一個企業(yè)的法人財產，只對其自身債務承擔責任，即用其所有的財產獨立承擔民事責任。執(zhí)行股權時，執(zhí)行股東依據股權享有的財產利益，因股權本身并不體現(xiàn)為具體財產，公司對這些出資享有法人財產所有權，只有涉及到公司自身債務，和可以執(zhí)行這些財產，否則就會構成對公司財產權利的侵犯。
二、實踐中執(zhí)行股權存在的問題
執(zhí)行股權的實施豐富了執(zhí)行工作的內涵，提高了對申請執(zhí)行人債權的保護程度。但執(zhí)行工作實踐中，由于對執(zhí)行股權法律的理解和實踐操作不同，常常做法不一，又出現(xiàn)了執(zhí)行工作多樣化和復雜化的很多問題。這些情況的出現(xiàn)有立法的原因，也有工作中對執(zhí)行股權有關規(guī)定的理解偏差，具體表現(xiàn)在以下幾方面。
（一）投資權益和股權區(qū)分不明問題
投資權益是指投資于資本市場的股票、債券、證券投資基金等帶來的權利和收益。從這一概念可看出股權包含在投資權益之內，是投資權益中一個方面的權益。而在執(zhí)行實踐中通常對投資權益理解為股東向公司進行投資，因出資而取得的參與公司事務并在公司中享有的財產利益，具有轉讓性的權利?！秷?zhí)行規(guī)定》第五十三至第五十五條，并列提到投資權益和股權，這樣的并列使用主要是為了避免目前對這類權利的叫法較多且亂而造成個人理解的偏差。
因此，對被執(zhí)行人在公司中的投資權益的執(zhí)行，應稱為執(zhí)行股權。對于被執(zhí)行人獨資開辦企業(yè)中擁有的投資，也應舍棄“投資權益”這一概念。這樣才能真正理解投資權益的概念，同時，也可打破認為執(zhí)行投資權益就是執(zhí)行股權這一傳統(tǒng)和錯誤的觀念。
（二）對被執(zhí)行人投資開辦的下屬人執(zhí)行的問題
在實踐中，有的執(zhí)行人員認為被執(zhí)行人開辦的企業(yè)法人，其資產應屬被執(zhí)行人完全所有，應視為被執(zhí)行人財產，可直接予以執(zhí)行。這種做法是錯誤的，按照公司制度的一般原理，公司登記成立后，公司的財產即獨立于投資者財產而存在。不允許對被執(zhí)行人投資開辦的下屬企業(yè)法人財產進行直接執(zhí)行?！秷?zhí)行規(guī)定》所提的直接裁定予以轉讓，注重的是執(zhí)行實踐中，不需任何人同意與否而直接執(zhí)行的方式，而不是對其財產的直接執(zhí)行。
（三）執(zhí)行股權與公司特屬股權和轉讓數量問題
《公司法》第一百四十二條規(guī)定，發(fā)起人持有公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。對《公司法》這一規(guī)定應理解為只適用于當事人自主協(xié)議轉讓股權的行為，而法院在強制執(zhí)行轉讓股權是為了債權人利益而實施的國家行為，不存在違法投機行為。但受讓人應繼續(xù)遵循公司法對轉讓人的規(guī)定。
《公司法》對公司管理人員轉讓股份進行了限制，這些人在任期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%.對這類股權的執(zhí)行，根據執(zhí)行工作的特有屬性，仍不受《公司法》的規(guī)定限制，可以執(zhí)行。
（四）執(zhí)行股權關于受讓人的資格及注冊不實的問題
關鍵詞：外資；股權轉讓；交割期限
外商投資企業(yè)股權變更是一類復雜的變更審批事項。筆者在多年的外資審批實務中，對其復雜性深有感觸。下面這則案例，引起了筆者深入思考的興趣。
一、案例簡介
某外商投資企業(yè)A，由一內資企業(yè)B和外方個人股東C合資成立，注冊資本500萬美元，B出資375萬美元，C出資125萬美元，注冊資本均已繳清。現(xiàn)C與外地一家外商投資性公司D簽訂股權轉讓協(xié)議，雙方認可基準日的轉讓價格為200萬歐元，最終價格根據審批、變更登記后交割日的資產凈值調整。交割對價分兩期支付，首期支付80％，其余20％在交割日后2年支付（2年間產生的利息一并支付）。
二、案例疑點
該股權轉讓協(xié)議很復雜，長達80多頁，似乎很嚴禁、規(guī)范，但仔細審核，還存在幾個疑點：
1.交割期限過長
外商投資企業(yè)股權轉讓程序性要求與內資企業(yè)相比更嚴格，可是現(xiàn)行三資企業(yè)法律法規(guī)、規(guī)章中并無明確規(guī)定股權交割的最長期限。雖然民商法的原則之一就是法無明文禁止即為合法，當事人意思自治達成的股權轉讓協(xié)議，只要雙方認可即合法有效，但筆者認為2年的交割期限過長。
2.轉讓價格不確定
外資審批實務中，股權轉讓價格總是明確的。要么是原值，要么根據資產評估報告中的的凈資產額與實收資本比例確定溢折價比例，還有一種是“一美元轉讓”。股權轉讓價格不確定的案例實屬罕見，其合理性值得懷疑。轉股批復中要描述其定價方案，需要花費大量的篇幅。
3.溢價轉讓未評估
中方轉股給外方或外方轉股給中方，如果是溢價轉讓，必須審計報告和資產評估報告。本案例由于受讓方的特殊雙重身份（既是中國法人，其對外投資在法律上又視同外資），實踐中沒有統(tǒng)一的審批標準，難以把握尺度。A企業(yè)2008年度審計報告顯示所有者權益為人民幣4766萬元，實收資本為人民幣3913萬元。
4.股權轉讓所得納稅
外方投資者個人股權轉讓所得，按《中華人民共和國個人所得稅法》須繳納20％的個人所得稅，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。其中外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征個人所得稅。由于本案例中扣繳義務人D所在地與A企業(yè)所在地分屬不同的省份，怎樣合理納稅也是個問題。
三、案例分析與思考
1.過長交割期限不合理
交割期限是本案例的焦點所在。D公司法律顧問認為，A公司系外商投資企業(yè)，《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱《并購規(guī)定》）所指境內企業(yè)界定為境內非外商投資企業(yè)，其股權轉讓適用《股權變更規(guī)定》，而不是《并購規(guī)定》，D公司作為股權受讓方，無需在變更營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月（特殊情況經審批機關批準后，1年）內向轉讓股權的股東支付全部對價。
筆者認為，本案例中，長達2年的交割期限設定不合理，存在不確定因素和一定的風險性。審批實踐中，外商投資企業(yè)股權交割期限一般在6個月以內。民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。交割日支付對價的80％，股權轉讓就標志著全部完成，D公司就可以充分主張股東權利，享有25％的利潤分配權嗎？這對中方股東B顯失公平，也違反了等價原則。
《并購規(guī)定》第55條第2款：“外國投資者購買境內外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權變更的相關規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理?！?/p>
關鍵是如何理解“參照本規(guī)定辦理”，《并購規(guī)定》對外商投資企業(yè)股權變更作出了更嚴格的要求。首先，外國投資者收購外商投資企業(yè)中方股東的股權，其后果等同于外資并購；其次，此前的實踐不能代表《并購規(guī)定》頒布后的具體要求。因此，《并購規(guī)定》中的“其中沒有規(guī)定的”不僅包括《股權變更若干規(guī)定》未予規(guī)范的情況，還應包括《股權變更若干規(guī)定》雖作規(guī)定但內容不如《并購規(guī)定》詳盡的相關條款。具體來說，“其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理”主要包括以下情形：一是《股權變更若干規(guī)定》未要求評估，但《并購規(guī)定》要求評估的相關條款。二是《股權變更若干規(guī)定》對受讓方支付對價的時限未作要求，但《并購規(guī)定》要求的相關內容。三是《股權變更若干規(guī)定》未涉及的反壟斷審查申報和審查的相關要求。四是《并購規(guī)定》防止當事人通過境內設立的外商投資企業(yè)規(guī)避返程投資審批的相關內容。
根據這一權威解釋，本案例交割期限有違法理，理應作出修改。
同理，溢價轉讓也應該提交資產評估報告，同時明確交易價格。
2.所得稅征管機關的確定
本案例屬“外方轉外方”，但受讓方系外商投資性公司，在國內還有相應的主管稅務機關。如果受讓方為境外企業(yè)，作為扣款義務人，它在我國沒有主管稅務機關，應該向哪級稅務機關申報代扣代繳的所得稅？這就容易形成所得稅征管的真空區(qū)。實際業(yè)務中，主管稅務機關對于“外方轉外方”的股權轉讓所得，不予出具完稅證明。
3.實到外資重復統(tǒng)計
設想本案例股權轉讓完成后，D公司繼續(xù)向B公司購買A公司26％的股權，從而控股A公司，轉讓價格是原值的2倍。那么，溢價部分的130萬美元能否列入實到外資的統(tǒng)計？對于并購內資企業(yè)股權溢價的，外資審批管理系統(tǒng)中已經可以列入實到外資的統(tǒng)計。對于假設的這個問題，D公司購買了外商投資企業(yè)中方股東的股權，達到控股的目的，從理論上分析也符合并購的特征，所以也應該列入實到外資的統(tǒng)計。但這又產生了實到外資重復統(tǒng)計的問題，因為外商投資性公司注冊資本驗資后，其實到外資已經在注冊地商務部門統(tǒng)計過一次。外商投資性公司發(fā)生并購業(yè)務或類似并購的業(yè)務（類似本假設的情形），目標公司所在地商務部門又將并購對價（若是外商投資企業(yè)，則為溢價金額）列入實到外資，必然形成全國實到外資統(tǒng)計的重復。
四、政策建議
針對本案例存在和引發(fā)的問題，筆者提出如下建議：
1.完善《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》
該規(guī)定1997年生效，迄今沿用，內容不夠全面，股權變更程序不盡合理，個別條款嚴重滯后。例如，2001年修訂的《中外合資經營企業(yè)法實施條例》中，已經刪除了注冊資本轉讓需要參加董事會會議的董事一致通過的條款，而《股權變更規(guī)定》并沒有相應地進行修改，仍然要求股權變更需要經過企業(yè)董事會的同意。按上位法優(yōu)先于下位法、新法優(yōu)先于舊法的原則，應當適用《中外合資經營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定。審批業(yè)務中，決大部分審批人員都忽視了這個問題，簡單地適用《股權變更規(guī)定》，申報材料必須包括董事會同意股權轉讓的決議。
建議除并購項目最長交割期限1年外，其它股權轉讓項目明確交割期限最長6個月。程序上，明確對價支付完畢后的內部登記日為股權變動標志，再進行外部登記。允許外部登記日超過審批機關批準之日30天以上的，批準證書繼續(xù)有效，不必重新?lián)Q發(fā)。
2.規(guī)范外商投資性公司的并購行為
我國目前還沒有專門的法律法規(guī)來規(guī)制外商投資性公司的并購行為。外商投資性公司的并購能夠有效地推動我國經濟結構的調整；能夠提高我國資源配置的效率。1995年4月《關于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》頒布以來，我國的政策賦予外商投資性公司的經營權利日益擴大，業(yè)務限制越來越少。但是，其并購行為也會帶來嚴重的問題，容易造成壟斷，損害境內企業(yè)的利益?，F(xiàn)在迫切需要重新審視、完善外商投資性公司的法律體系，減少并購行為帶來的不利影響。
上文已經分析過投資性公司并購引起的實到外資重復統(tǒng)計的問題。筆者認為，因投資性公司并購引起的實到外資（非注冊資本）不應該列入實到外資統(tǒng)計，否則就是重復統(tǒng)計。而且，投資性公司對外投資的出資方式，應限制在原注冊資本額度內，其在國內產生的人民幣利潤不應成為對外投資的出資。理由是，投資性公司實力雄厚，相比普通外商投資企業(yè)，更容易通過轉移定價等方式，產生高額壟斷利潤。
3.加強培訓，規(guī)范股權轉讓協(xié)議文本。
加強對審批管理人員業(yè)務培訓力度，完善審批流程，規(guī)范審批行為，切實依法履行好外資審批管理職責，在外資審批管理工作中深入貫徹落實科學發(fā)展觀。
筆者在其他審批案例中發(fā)現(xiàn)，股權交割期限長達2年4個月。為了防止此類案例的再次發(fā)生，建議研究出臺股權轉讓協(xié)議的指導性文本，由本領域資深專家、學者起草，充分考慮各種情況，出臺全國統(tǒng)一的文本。其中必須明確股權轉讓完成的標志。
4.明確主管稅務機關
建議將外資股權轉讓所得稅的主管稅務機關明確為外商投資企業(yè)的當地主管稅務機關。在稅源形成地繳納所得稅，當地稅務機關可以獲得分成收入，更具合理性?？尚行苑矫婵?，外商投資企業(yè)股權發(fā)生變化時，稅務主管部門要求在股權變化后一個月內做稅務變更登記，提交股權轉讓完稅證明。實行屬地化監(jiān)管、征收可以有效地避免跨區(qū)域征收引起的征稅成本增加。
【關鍵詞】上市公司；股權激勵；公司績效
一、引言
作為企業(yè)發(fā)展的一種必然結果，現(xiàn)代企業(yè)最突出的特征表現(xiàn)為所有權和經營權的兩權分離。股權激勵機制正是在企業(yè)兩權分離后出現(xiàn)的，是在委托理論基礎上發(fā)展而來的，它在一定程度上解決了企業(yè)的所有者與經營者目標不一致的問題。同時股權激勵的實施對于降低成本、提升市場競爭力等方面也起到非常積極的作用。
股權激勵最早起源于美國，中國從1999年底開始試行股權激勵機制，高管層持股是目前國內股權激勵機制的主要形式。雖然我國涉及股權激勵方面的法律法規(guī)日益完善，但這并不足以說明我國股權激勵計劃的實施對上市公司績效產生的影響一定是積極的，我國理論界對管理層股權激勵的實施效果仍存在一定的爭議。因此，本文在前人研究的基礎上就管理層股權激勵對公司績效的影響進行理論與實證分析，從而達到提高公司績效的目的。
二、國內外相關研究
最早關于股權激勵與公司績效的理論是Berle和Means提出的，他們認為當管理人員基本不持有或只持有少量股份時，可能會利用手中的權利來追求非貨幣性利益，損害股東利益。在此之后許多西方學者開始研究管理層股權激勵與公司績效之間的關系。Jensen和Meckling提出如果管理人員持有股權份額增加，則公司績效也將因此而得到提高，這一結論在后續(xù)的研究中得到了很多實證支持。
國內學者關于股權激勵的實證研究主要集中于考察管理者持股與公司績效的相關性。陳笑雪認為雖然上市公司高管人員的平均持股水平很低，但對高管人員的行為仍有重要的激勵作用，公司績效和高管持股水平之間存在顯著的正相關關系；吳淑餛認為管理層持股比例與公司績效之間呈倒“U”型的結論，即公司績效隨管理層持股比例的增加先上升后下降。也有部分學者認為，管理者持股并沒有真正達到股權激勵的效果。總之，盡管國內外學者對于管理層股權激勵與公司績效之間的關系存在很多不同的觀點，但大多數學者還是肯定了管理層股權激勵與公司績效之間存在正相關關系。
三、實證研究設計
（一）樣本選取及數據收集
本文在實證研究前對公司數據進行了一定的篩選：（1）本文將數據來源定為2009—2011年國內滬深A股上市公司；（2）所選取的樣本公司管理層股權激勵制度的實施時間要在2006年之后（含2006年）；（3）剔除金融保險類公司；（4）剔除業(yè)績過差的ST和PT公司；（5）對于股權激勵計劃在不足一年的時間內就終止實施的公司予以剔除；（6）對管理層持股比例為0的上市公司進行剔除。經過上述篩選，確定以2009—2011年國內滬深A股的制造業(yè)中實施股權激勵方案的上市公司為研究對象，并最終選取53家上市公司，運用實證回歸分析的方法研究管理層股權激勵的實施對公司績效的影響關系問題。本文中數據來自銳思金融數據庫。
（二）變量設置
1.因變量的設置
本文考察我國上市公司管理層股權激勵的實施對于公司績效的影響，即管理層股權激勵的實施對公司績效是否存在相關或不相關的關系，在兼顧我國以往研究成果的基礎上，本研究決定采用凈資產收益率和每股收益兩種財務指標對我國上市公司經營績效進行衡量。（1）凈資產收益率，是指公司在一定經營時期內凈利潤同平均凈資產的比率。通常公司的凈資產收益率越高，運營效益越好。該指標作為財務分析中最常用和最具綜合性的指標，我們選取其作為衡量股權激勵實施條件下公司經營績效的首要指標。（2）每股收益，是指凈利潤與流通在外的普通股加權平均數的比率。通常每股收益越高說明公司的贏利能力越強。基于此，本研究決定將其作為股權激勵實施條件下公司經營績效的又一度量指標。
2.自變量的設置
本文研究的是管理層股權激勵的實施對公司經營績效的影響，通常情況下大多數研究都會選取“管理層持股比例”作為自變量，管理層持股比例是管理層持有的股份之和占公司總股本的比例，這一指標在一定程度上可以體現(xiàn)公司對管理層的激勵程度，因而決定選取該指標作為本文的自變量。
3.控制變量的設置
控制變量的選擇對實證分析結果具有十分重要的意義，除了管理層持股比例之外，其他的一些變量也會對公司績效產生影響，為了準確評估股權激勵對公司經營績效的影響，本文特選取以下變量作為本研究的控制變量：（1）凈利潤增長率；（2）公司規(guī)模；（3）營業(yè)收入增長率；（4）資產負債率；（5）總資產周轉率。
4.研究假說提出
因為股權激勵實施的最終目的就是通過管理層對公司剩余索取權的分享，從而有效減少成本提高公司績效。但需要強調的是在股權激勵與公司績效產生關系的過程中，管理層持股比例的多少決定著公司經營績效的變動程度，基于此提出本文假設：
假設1：管理層持股比例與凈資產收益率正相關
假設2：管理層持股比例與每股收益正相關
5.模型設定
根據上述假設，建立線性回歸模型如下：
根據假設1得模型：
根據假設2得模型：
四、實證分析
（一）變量描述性統(tǒng)計
首先選取2009年至2011年我國制造業(yè)中實施股權激勵的上市公司為統(tǒng)計樣本，作描述性統(tǒng)計。本文使用 Eviews7.2軟件進行系列分析。
如表1所示：2009-2011年53家實施股權激勵計劃的上市公司ROE和EPS均值都大于0，說明樣本總體具有一定的盈利能力，即實施股權激勵制度對上市公司經營績效的提高存在顯著的積極影響；而資產負債率均值僅為33.53418%，該現(xiàn)象與西方國家公司資產負債率一般在50%以上且呈逐年上升趨勢存在一定差距；另外表中管理層持股比例均值為0.360176%，整體持股水平較低，這與西方發(fā)達國家中10%-15%的平均持股水平相差甚遠，因此我國應進一步加大股權激勵力度，提高管理層持股比例。
（二）相關性分析
回歸分析之前，首先應該進行自變量間的相關性檢驗，其重要性在于排除關聯(lián)度極高的自變量對回歸方程造成影響，防止多重共線問題的產生。自變量的選取設定應符合統(tǒng)計學的設定原理。對53家實施股權激勵方案的樣本公司的自變量及控制變量進行相關性分析，結果如表2所示。
綜上，上述變量相關系數值普遍較低，最高值0.412974也明顯低于高度相關設定值0.8，因此可以得出結論自變量間共線性不強，不會產生多重共線的問題，符合統(tǒng)計學的設定原理。
（三）回歸檢驗
分別以凈資產收益率、每股收益作為回歸因變量，考察管理層持股比例與公司績效代表性指標之間存在的線性關系，進而驗證股權激勵實施對上市公司績效是否存在影響以及呈現(xiàn)怎樣的影響。運用軟件Eview7.2軟件進行回歸分析。
1.凈資產收益率的實證回歸檢驗及結果分析
以凈資產收益率作為回歸因變量，考察實施股權激勵的上市公司管理層持股比例與公司績效之間的關系，數據處理及回歸分析過程如表3所示。
通過表3中數據可知，R方值為0.261590，R方值比較低此回歸方程的擬合效果不好。x1的P值為0.0106，而系數為6.891402，說明持股比例與凈資產收益率為顯著正相關，并且當管理層持股比例每增加1個單位時，以凈資產收益率為代表的上市公司績效就會增6.891402個單位，結論驗證了假設1。
2.每股收益的實證回歸檢驗及結果分析
以每股收益作為回歸因變量，考察管理層持股比例與以每股收益為代表的實施股權激勵的上市公司經營績效的關系，具體分析過程如表4所示。
通過表4中數據可知，R方值為0.289055，R方值比較低此回歸方程的擬合效果不好。x1的P值為0.0000，而系數為0.545493，說明持股比例與每股收益為顯著正相關，且當管理層持股比例每增加1個單位時，以每股收益為代表的實施股權激勵的上市公司績效就會增加0.545493個單位，結論驗證了假設2。
五、研究結論及建議
（一）研究結論
根據上述分析過程得出以下結論：通過R方值可以看出上述回歸方程擬合程度不高，管理層持股比例對凈資產收益率和每股收益的解釋程度比較低。P值表明了管理層持股比例與公司績效之間呈現(xiàn)正相關關系，并且管理層持股比例為主要手段的股權激勵實施對樣本公司績效的改善的確能起到一定的積極作用，但同時也要注意到這種積極的作用在所選取的樣本公司中表現(xiàn)極為微弱，即正相關的影響并不明顯。當然上述實證結論的提出可能存在一定的局限性，這主要集中在樣本量較少、股權激勵實施期限較短、指標的設定選擇性強等方面。但總體上而言，本文認為該回歸分析過程還是符合統(tǒng)計學和計量經濟學意義的，并且實證結論具有一定的代表性。
（二）相關建議
為了完善我國股權激勵制度從而更好的改進公司績效，本文提出以下建議：（1）完善公司治理結構；（2）提高資本市場有效性，健全我國現(xiàn)有的資本市場，提高市場整體運行效率，對保證股權激勵計劃順利進行具有相當重要的現(xiàn)實意義；（3）完善經理人市場選擇機制；（4）加強立法體系建設，尤其是股權激勵相關方面的立法體系建設，將有助于增強股權激勵在改善公司經營績效方面的影響力；（5）健全外部監(jiān)督機制，尤其應加強對中介機構的監(jiān)管力度，充分發(fā)揮財經媒體的輿論監(jiān)督職能。
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[關鍵詞]股權激勵；非上市公司；法律制度完善
近年來，越來越多的企業(yè)開始重視員工股權激勵的作用與價值，核心員工成為事業(yè)合伙人成為一種趨勢。關于股權激勵之概念，《上市公司股權激勵管理辦法》對其有明確定義，譹訛但對于非上市公司尚無法律規(guī)范性文件予以明確。因此，筆者將非上市公司員工股權激勵的概念定義為：公司或原有股東為了獎勵董事、監(jiān)事、高管、技術人才或其他核心員工之歷史貢獻，或者鼓勵他們未來持續(xù)為公司創(chuàng)造價值，將公司的部分股權或分紅權益授予他們，從而讓他們與公司及原有股東成為利益共同體的一種激勵機制。所述非上市公司，是指沒有公開發(fā)行股票且股票沒有在證券交易所交易的公司，具體包括三種類型：在新三板掛牌的股份公司、非上市非新三板掛牌的股份公司（即沒有上市也沒有在新三板掛牌的股份公司）、有限公司。
一、非上市公司員工股權激勵的現(xiàn)狀與問題
（一）我國非上市公司實施股權激勵的常見做法
對于上市公司的股權激勵模式，根據《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定，主要包括限制性股票、股票期權，以及其他合法方式（在實務中，股票增值權也是常用方式之一）。對于非上市公司，應如何實施股權激勵暫時沒有具體法律規(guī)定，但在實務中，各個非上市公司根據實際情況有不同的模式。例如，前海股權事務所及中力顧問對非上市公司股權激勵分為以下幾種模式：實股、期股、期權、在職分紅、超額分紅。華一同創(chuàng)投資股份有限公司董事長單海洋將股權激勵方法分類為：現(xiàn)股激勵、期權、賬面價值增值權、虛擬股/在職分紅、分紅回償、優(yōu)先購買股份、贈與股份、技術入股、員工持股、虛擬股票、股票增值權、限制性股票/項目性分紅、延期支付、業(yè)績股票、管理層收購、期股共16種，其中延期支付、業(yè)績股票2種僅適用于上市公司，其余14種與非上市公司有關。譺訛也有人將非上市公司股權激勵模式區(qū)分為：身股、銀股、期權三種。
（二）非上市公司股權激勵實務中存在的法律問題
1.激勵股權的來源
對于股份公司，激勵股權的來源一般有如下途徑：（1）回購。依據《公司法》第一百四十二條，公司可以收購本公司（不得超過已發(fā)行股份總額的百分之五）的股份用于獎勵給本公司職工。（2）定向增發(fā)。對于發(fā)行新股，《公司法》一百三十三條至一百三十六條對股份公司做了規(guī)定。（3）股份轉讓?！豆痉ā返谝话偃邨l規(guī)定，股份有限公司之股東持有的股份可以依法轉讓。對于有限公司，激勵股權的來源一般有如下途徑：（1）定向增資。即面向被激勵對象進行的增資擴股。（2）股權轉讓。《公司法》第七十一條規(guī)定，在經得其他股東過半數同意前提下，股東可以向股東以外的人轉讓股權。對于是否可以將“回購股權”作為有限公司激勵股權來源的方式，目前沒有法律明確規(guī)定，存在爭議。第一種觀點認為不可以。理由是：基于資本維持原則，有限公司不能隨意回購公司股票，即使《公司法》第七十四條規(guī)定股東可因公司不分紅等情形而要求公司回購股權，但不能類推或擴大地理解該例外規(guī)定。譻訛第二種觀點認為可以。理由是：（1）公司不能回購股份在一般情形下確有必要，但若公司在不損害公眾及第三者利益的情況下，基于經營需要或經濟狀況變化，回購股份應屬合理。譼訛（2）司法實踐中一些法院在審理涉及有限公司回購股權用于股權激勵的案例時，對有限責任公司回購股權采取了肯定態(tài)度。
2.認購激勵股權的出資
根據《公司法》第二十七條規(guī)定，常見的合法出資形式包括貨幣、可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，不限于實物、知識產權、土地使用權等。對于人力資本能否作為出資，《公司法》沒有規(guī)定，但《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙人可以用勞務出資，由此可見，對于人的智慧、技能、經驗，我國法律尚未到“人力資本”高度，且“勞務”僅能成為合伙企業(yè)的資本，未能成為有限公司或股份公司的資本。但一些地方做了突破嘗試，例如，溫州市于2006年出臺了《溫州市人力資本出資登記暫行辦法》，上海市浦東區(qū)于2005年出臺了《浦東新區(qū)人力資本出資試行辦法》。2014年3月1日修訂的《公司法》是認繳制的開端，這為人力資本作為企業(yè)運營的資本并受到法律保護成為可能。在認繳制下，凡是人力、文化、社會資源的擁有者，均能以注冊股東身份參與有限公司（此處不含股份公司，因為股份公司不能采用認繳制）的設立與經營。雖然其認繳的注冊資本將來依然須以貨幣或財產來充實，但可先以認繳方式提前參與公司的設立與經營，通過自身努力為公司創(chuàng)造利潤后將分紅返投到公司，以此來逐步充實認繳的注冊資本。如此一來，既盤活了人力資本，又解決了股東身份問題。
3.分紅權激勵的法律性質
在司法實踐中，由于缺乏法律規(guī)范明確分紅權激勵的法律性質，各地法院對其裁判不一。例如，“某甲訴公司勞動合同糾紛案”中，對于某甲取得公司出具“公司業(yè)務合伙人股權憑證”但未辦理股權工商注冊登記的情形，在發(fā)生糾紛后，提起勞動仲裁，勞動仲裁委員會裁決不屬于勞動報酬性質。某甲訴至法院后，一審法院維持了勞動仲裁委員會的裁決，但二審法院認為該“業(yè)務合伙人股權憑證”實為一種虛擬的股權激勵，該股權激勵賦予員工的分紅權屬于員工薪酬的組成部分，屬于勞動爭議范疇。“股權”是指股東用出資而取得的對價，依法定或公司章程規(guī)定的規(guī)則和程序，參與公司事務，并在公司中享受財產利益且可轉讓的民事權利。“勞動報酬”是指勞動者付出勞動后的應得貨幣回報，勞動報酬范圍由基本工資和輔助工資兩大部分組成。其中基本工資包括計時工資和計件工資；輔助工資是依國家政策規(guī)定支付給勞動者的基本工資之外的費用，包括獎金、津貼和補貼、加班、特殊情況下支付的費用等?；谝陨蠈蓹嗯c勞動報酬的概念區(qū)分，筆者認為，要判斷某種激勵模式是屬于股權性質，還是屬于勞動報酬性質，應從以下幾個角度考慮：第一，是否在工商部門辦理注冊。如果已經辦理了工商注冊，為股權性質。辦理了工商注冊登記，則具備了公示效果，即具有對抗善意第三人的法律效力；若無需出資但辦理了工商登記的，視為原有股東將部分股權贈與給被激勵對象。第二，如果沒有辦理工商注冊，應區(qū)分被激勵對象是否需出資，若需出資（含認繳或實繳），則應屬于股權性質?！肮蓹唷笔侵敢云涑鲑Y財產的所有權為對價而享有的分配公司財產收益和參與公司事務的綜合性民事權利。第三，如果沒有辦理工商注冊又無需出資，則再區(qū)分是否享有決策權。若被激勵對象僅有分紅權，沒有決策權，又無需出資，且不在工商注冊，則視為獲得的分紅屬于獎金性質，因此屬于勞動報酬。雖然從實質公平角度看，激勵合同約定將分紅權授予被激勵對象不以出資為對價，并不意味著被激勵對象沒有給付對價，因為公司愿意授予激勵股權往往是看中了被激勵對象可能為公司創(chuàng)造價值的智慧、技能、經驗，但智慧、技能、經驗作為人力資本尚未納入《公司法》允許的出資類型，所以，從目前法律制度來看，此類分紅權應視為勞動報酬為宜。
4.低價購股的稅負問題
非上市公司的股權激勵，由于缺乏法律規(guī)范，一般由公司與被激勵對象自由約定。但為了體現(xiàn)激勵效果，很多非上市公司在實施股權激勵時，一般采用低價增資方式或由大股東低價轉讓股權的方式。對于低價購股產生的差價或股份差額應如何繳稅，根據不同情況來分析。若采用原有股東轉讓的方式作為激勵股權來源的，則存在重復征稅問題。對于大股東而言，因低價轉讓股票需核定征收財產轉讓所得的個人所得稅，對被激勵員工而言，需繳納工薪所得的個人所得稅。譾訛若采用增資擴股方式作為激勵股權的來源，則不存在重復征稅問題，但應根據財政部、國家稅務總局于2016年9月20日聯(lián)合頒布的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）（以下簡稱《通知》）來區(qū)別股權激勵計劃是否符合規(guī)定條件。該《通知》區(qū)分兩種情況適用不同的稅務政策：一是對于符合該《通知》第一條第（二）款規(guī)定條件的股權激勵計劃，經申請備案后可以享受遞延納稅政策。即被激勵對象在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。二是對于不符合該《通知》第一條第（二）款規(guī)定條件的股權激勵計劃，不可以享受遞延納稅政策。應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅。由此可見，對于符合遞延納稅政策的股權激勵計劃，僅需一次繳稅，即在轉讓股權時，以差額為應稅所得額按照20%的稅率繳稅。但對于不符合遞延納稅政策的股權激勵計劃，則需兩次繳稅，即在行權時以差額為應稅所得額按照3%-45%的累進稅率繳稅，在轉讓時若轉讓價高于行權價的還需以差額為應稅所得額按照20%的稅率繳稅。該《通知》的出臺，對于非上市公司實施股權激勵確實是個利好政策，但是該政策亦有待完善之處。一是其適用條件限制過高。例如，該《通知》第一條第（二）款中規(guī)定：享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵，其激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員。該規(guī)定將中層管理人員及其他優(yōu)秀員工的股權激勵排除在稅收優(yōu)惠政策之外，對于互聯(lián)網、電商等行業(yè)而言則顯得不公平，中層管人員以及其他優(yōu)秀員工的人數多于高級管理人員，前者的總體貢獻未必低于后者的總體貢獻，若稅收優(yōu)惠政策僅適用于后者而排除前者，未免有失公平。二是沒有確立員工持股時間越長稅率越低的制度。企業(yè)實施員工股權激勵的目的無非是留住人才持續(xù)創(chuàng)造價值，如果不確立員工持股時間越長稅率越低的制度，則可能導致員工在公司上市后或約定任職年限到期后急于拋售股票降低獲利的風險，從而導致企業(yè)實施股權激勵的目的大打折扣。
二、我國非上市公司股權激勵法律制度的完善建議
通過前述關于員工股權激勵之來源、出資、分紅權定性、稅負等方面的法律分析，筆者建議我國相關法律制度從以下方面予以完善：
（一）明確規(guī)定有限責任公司可因股權激勵之需要回購股權
有限公司向現(xiàn)有股東收購股權用于員工股權激勵，股權總量與股本沒有降低，僅僅是股東結構發(fā)生了變化，并沒有破壞資本維持原則。因此，建議在《公司法》中明確規(guī)定有限公司可以因員工股權激勵之目的而向現(xiàn)有股東收購股權。但可不必規(guī)定收購的股權必須在一定時間內轉讓給被激勵對象，因為在期權激勵模式下，被激勵對象在幾年內（一般3-5年不等）逐年行權，則意味著公司應根據股權激勵計劃方案及激勵合同約定逐年將股權轉讓給被激勵對象，因此，應尊重公司與被激勵對象之間的約定，否則就失去股權激勵的意義。
（二）建立人力資本作為非上市公司出資的法律制度
前述關于激勵股權認購出資的法律分析當中，闡述了我國《公司法》目前沒有允許人力資本作為公司的出資的規(guī)定，但認繳制實施后，實際上為以人力資本為價值基礎的員工股權激勵提供了變通路徑。前述內容也說到，雖然認繳制讓被激勵對象在暫不出資情形下解決的股東身份問題，但公司愿意授予某員工激勵股權的實質是看中了該員工的智慧、技術、經驗等方面的人力資本價值，員工已經將其人力資本貢獻給公司，以后還要在認繳期屆滿時補足認繳的出資，實際上是重復出資。因此，建議在《公司法》中增加規(guī)定允許被激勵對象以人力資本作為認購非上市公司股權的出資。至于人力資本作為出資是否需由第三方估值問題，筆者認為無此必要，由各個股東共同確認價值即可。雖然《公司法》規(guī)定作為出資的非貨幣財產應當評估作價，對技術的估值方法或許可以解決，但智慧、經驗是無法由第三方估值的，只能由各個股東共同確認其價值。一個公司的經營能力與償債能力不在于其注冊資本多寡，而在于其當下的資產狀況或公司市值大小，或者在于公司控制人的個人品德與能力。既然認繳出資都可以設立公司，以人力資本出資并由股東們自行確認價值也應不成問題。但為了考慮市場主體之間交易的信任安全，在設立公司時，對以人力資本出資予以披露即可。由于員工股權激勵需以被激勵對象能否持續(xù)為公司創(chuàng)造價值為前提，若允許被激勵對象以人力資本作為認購激勵股權的出資，被激勵對象日后違反約定提前離職的，其人力資本的價值如何體現(xiàn)呢？筆者認為有兩個方法可解決。第一，該人力資本先當做實繳處理（類似期股模式，先授予股權，日后若不符合要求可收回股權），若日后被激勵對象違反約定提前離職的，按期實際任職時間與應該任職時間的折比來計算其最終出資額，然后對于未滿任職期間的相應股權比例予以收回。若公司以任職時間及績效考核共同做為股權激勵之行權條件的，還應對未達績效要求的相應股權比例予以收回。收回方式可以是先轉讓給公司然后再由公司轉讓給新的激勵對象，或轉讓給其他股東，或做減資處理。第二種，該人力資本先做認繳處理，待日后被激勵對象逐年行權時，再對其行權后的股權份額當做實繳處理。若被激勵對象中途離職的，其未行權的股權份額予以收回。收回方式同上。此處應注意的是，以人力資本出資應限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因為股份公司不適用認繳制。若缺乏認繳制作為配套，以人力資本出資的做法在實操中是較難實現(xiàn)的。
（三）明確分紅權激勵為勞動報酬
前述關于激勵模式的法律分析當中，闡述了各種激勵模式，實股、期權激勵模式應屬于股權性質，在職分紅、超額分紅激勵模式應屬于勞動報酬性質，但由于法律對此沒有明確，導致各地司法實踐中裁判不一，因此建議最高人民法院以司法解釋的形式明確規(guī)定不以出資為對價獲得的分紅權益為勞動報酬性質。
（四）建立根據持股時間區(qū)別征繳個人所得稅的制度
【關鍵詞】 央企； 股權激勵； 綜合業(yè)績評價
中央企業(yè)（以下簡稱央企）不僅是我國企業(yè)的重要組成部分，而且它所處的行業(yè)都是關乎國計民生的關鍵行業(yè)。可以這樣說，央企是我國企業(yè)中的一個特殊群體，之所以將央企稱之為與眾不同的特殊群體主要是因為央企與其他一般企業(yè)相比肩負著特殊的使命，除了追求經濟上的目標外，它還需要按照國家政策的要求更多履行社會責任。基于這樣的認識，對央企高管層的考核就不能僅僅局限于傳統(tǒng)的財務指標，而且還應該注重對非財務指標的考核。為了對高管層進行長效激勵，近幾年來央企紛紛推出了股權激勵計劃。從理論講，央企通過實行股權激勵制度，可以提高企業(yè)經營業(yè)績，但是從目前我國央企實行的股權激勵制度實踐來看，可以發(fā)現(xiàn)股權激勵制度并沒有發(fā)揮其應具有的效應。本文在分析央企實行股權激勵制度的必要性、央企實行股權激勵機制過程中存在問題的基礎上，提出了央企正確實行股權激勵機制的對策建議。
一、央企實行股權激勵的必要性
（一）可以充分挖掘高管層的潛能，吸引更多的優(yōu)秀經營人才
在經濟飛速發(fā)展的今天，高級管理人才是企業(yè)獲得可持續(xù)發(fā)展的重要基礎，對于企業(yè)所有者來說，要想能夠促使高級經營管理者與自己的利益保持一致，就應該向其在提供固定工資的基礎上，再向他們提供一種能夠隨著企業(yè)經營業(yè)績的改善而獲得潛在報酬。綜觀企業(yè)的激勵形式可以發(fā)現(xiàn)，股權激勵這一制度能夠刺激企業(yè)的高管層創(chuàng)造性地開展工作，同時也能夠獲得屬于自己的報酬，在所有和經營權分立的情況下，實現(xiàn)所有者和經營者的利益趨同。企業(yè)實行了股權激勵制度后，也會吸引更多優(yōu)秀的外部高級經營管理者來企業(yè)工作。
（二）可以降低企業(yè)的成本，促進企業(yè)的最優(yōu)化發(fā)展
所有權與經營權的分離是現(xiàn)代企業(yè)制度的一個基本特征。在這樣的背景下，就會導致“委托―”問題的出現(xiàn)。對于企業(yè)的所有者來說，他們追求的目標是實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，但是企業(yè)經營者出于自利行為的考慮，往往與所有者追求的目標不一致。國內外許多學者研究發(fā)現(xiàn)，股權激勵制度能夠有效地解決“委托―”問題，降低企業(yè)的成本，從而在信息不對稱條件下，卓有成效地解決所有者和經營者目標不一致的問題。
（三）可以促使經營者更關注長期目標，避免短期行為
由于經營者的任職期限一般是有限的，經營者就有動機傾向于追求在職時的收入水平，從而產生短期的投資行為。短期投資行為可能并不是最優(yōu)的決策，可能會使企業(yè)的利益受損。如果企業(yè)實行了股權激勵，不僅企業(yè)目前的經營情況，而且企業(yè)未來的經營情況都會影響著他們的報酬。企業(yè)的高管層出于提高自己的收入水平的目的，就會從企業(yè)的長遠利益出發(fā)，制定有利實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的政策，實現(xiàn)所有者和經營者目標的一致。
二、央企實行股權激勵過程中存在的問題
目前雖然我國許多央企紛紛推出了股權激勵計劃，但是國內外許多理論研究者通過實證分析的方法得出了這樣的結論：“高管層持股并不能有效地提高企業(yè)經營業(yè)績，即高管層持股與企業(yè)經營績效之間不相關?！睘槭裁磿霈F(xiàn)這種情形呢？筆者認為由于我國的客觀經濟環(huán)境體制的影響，使得股權激勵這一刺激高管層的長效機制的正面效應發(fā)揮得不明顯。
（一）缺乏科學的綜合業(yè)績評價體系
股權激勵的效果是建立在對經營者的科學評價基礎之上的，有效的經營業(yè)績考核標準是企業(yè)實行股權激勵制度的重要基礎和前提條件。目前，國資委不管對央企負責人進行年度經營業(yè)績考核還是任期經營業(yè)績考核都采用的是財務指標，而這些財務目標雖然能夠在一定程度上量化地反映出央企負責人的經營業(yè)績，但他并不能反映出與其特殊使命密切相連的其他方面的目標的完成情況。單一的財務指標考核體系使股權激勵的行權條件易于實現(xiàn)，往往帶來很多的負面影響，從而影響股權激勵的效果。
（二）公司治理結構不完善
公司治理結構是一種聯(lián)系并規(guī)范股東、董事會、高級管理人員權利和義務分配以及與此有關的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監(jiān)督權分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。目前央企尚未形成股東會、董事會、高管層相互制衡的合理的公司治理結構。央企不合理的公司治理結構表現(xiàn)為：一是央企中普遍存在著內部人控制問題。內部人控制是指我國許多央企的真正控制者或掌握實際控制權者不是股東，而是公司的實際執(zhí)行者或經營者。內部人控制下的股權激勵不僅達不到所有者通過股權激勵促進公司持續(xù)增長的目的，還可能引發(fā)公司管理層在實施激勵計劃前刻意降低公司收益率的行為，進而壓低股價，甚至利空以打壓股價；而在實施股權激勵后，釋放隱性收益，驅使股價回升，人為加大股價波動，從而獲得超額收益；嚴重者甚至直接進行會計造假，虛報利潤或者隱瞞成本，以求獲得并兌現(xiàn)巨額的激勵股權收益。這不僅不利于公司的長期可持續(xù)增長，甚至有可能給公司和股東利益造成損害，給投資者帶來較大的市場風險。二是職業(yè)經理人即高管層的任用機制亟待改革。目前我國央企高管層尚保留官僚色彩濃厚的行政級別，高管層的人事安排和選拔任用完全取決于政府。在這種用人機制下，許多高級經營管理者往往出于自己仕途的考慮，更多地關注企業(yè)短期經濟效益，作出不利于企業(yè)長期發(fā)展的決策。在這樣的情形下，股權激勵也會由于在任高管層追求的目標與央企肩負使命所要求的目標不一致而無法達到預期的效果。
（三）相關法律法規(guī)不健全
一方面，隨著我國公司化進程的加快，很多人將實行股權激勵作為解決當前企業(yè)改革特別是國企改革面臨問題的希望所在。另一方面，目前我國實行這一制度的外部條件還沒有完全具備，現(xiàn)有的外部不成熟的市場環(huán)境和法律環(huán)境限制了股權激勵制度功效的發(fā)揮，使得國內公司尚無法實施規(guī)范的股權激勵制度。比如：目前的政策和法律使得通過預留和回購方式獲得股票來源受到嚴格的限制，上市公司只得繞道變通：將獎金轉化為虛擬股份或用部分獎金購買二級市場上的流通股份，實質上仍是一種直接的股票獎勵和年薪制的一部分，而非嚴格意義上的股權激勵。
三、正確實施股票期權激勵的對策建議
（一）建立科學的綜合業(yè)績評價指標體系
綜合業(yè)績評價是指以投入產出分析為基本方法，通過建立綜合評價指標體系，對照相應行業(yè)評價標準，對企業(yè)特定經營期間的盈利能力、資產質量、債務風險、經營增長以及管理狀況進行的綜合判斷?？茖W的綜合業(yè)績評價指標體系應該全面地考核出國家賦予央企的全部目標；科學的綜合業(yè)績評價指標體系不僅要采用財務指標，而且也要采用非財務指標。只有科學的綜合業(yè)績評價指標體系才能考核出高管層的真正業(yè)績，才能發(fā)揮出股權激勵制度的正面效應。根據綜合業(yè)績評價的定義，筆者認為，適合央企的科學的綜合業(yè)績評價指標體系應該主要涵蓋兩個部分：
1.采用多元化的財務指標來考核企業(yè)的盈利能力、資產質量、債務風險、經營增長
2010年國資委修訂的《中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法》雖然規(guī)定對央企負責人進行的年度經營業(yè)績考核的基本指標是利潤總額指標和經濟增加值（EVA）指標，但是這兩個指標并不能全面反映出盈利能力、資產質量、債務風險、經營增長等四個方面的情況。筆者認為可以選取以下14項具體指標來評價企業(yè)的盈利能力狀況、資產質量狀況、債務風險狀況和經營增長狀況：一是選取資本收益率、主營業(yè)務利潤率、盈余現(xiàn)金保障倍數、成本費用利潤率等4項指標來考核企業(yè)盈利能力狀況；二是選取不良資產比率、流動資產周轉率、資產現(xiàn)金回收率等3項指標來考核企業(yè)的資產質量狀況；三是選取速動比率、現(xiàn)金流動負債比率、帶息負債比率、或有負債比率等4項指標來考核企業(yè)的債務風險狀況；四是選取銷售利潤增長率、總資產增長率、技術投入比率等3項指標來考核企業(yè)的經營增長狀況。
2.采用合理的非財務指標來考核企業(yè)的管理狀況
綜合的業(yè)績評價除了包含上述4個方面的財務指標考核外，還應包括對企業(yè)管理狀況的考核。管理狀況考核主要從企業(yè)是否遵守國家法律法規(guī)；是否結合國家政策來調整企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；企業(yè)提供的產品或服務是否能夠滿足顧客需要，顧客的滿意度如何；企業(yè)是否能夠履行社會責任；企業(yè)是否注重創(chuàng)新等5個方面來考核。
3.采用合理的方法設置兩大類指標的權重
一方面要合理確定財務指標與非財務指標兩大類考核指標的權重，在具體執(zhí)行過程可以結合不同企業(yè)的實際情況分類進行確定，比如有的企業(yè)可以將財務指標的考核權重設定為70%，將非財務指標的權重設置為30%。另一方面可以采用層次分析法（AHP）來確定14項具體財務指標和5項具體非財務指標的權重。在上述權重確定后，可以根據央企提供的相關內部資料對其進行綜合業(yè)績評價考核。
（二）完善公司內部治理結構
一是提高外部董事的比例，減少董事會成員兼任高級經營者的數量，逐步形成股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會分權”制衡的局面；二是改革央企高管層的任用機制。逐步淡化或取消央企高管層的行政級別，徹底改變央企高管層由政府任命的機制，培育有效的職業(yè)經理人市場，努力形成憑經營業(yè)績聘用高管層的良好局面。只有這樣，股權激勵才能發(fā)揮其引導管理者長期效力的積極作用。
（三）制定相關政策法規(guī)，完善股權激勵的法律環(huán)境
一是政府相關部門應進一步深化經濟體制改革，改革與完善不利于股權激勵制度發(fā)揮效應的方面，以便于使股權激勵制度能夠真正成為推動央企發(fā)展的“助力器”和“強心針”。二是證券監(jiān)管部門應進一步加強對股票市場的監(jiān)管，解除關于限制股票回購、經營者持股與出售方面的政策；修訂更為詳盡的公司證券發(fā)行、信息披露的法律規(guī)定。三是會計主管部門應研究出臺涉及股權激勵方面的會計處理規(guī)定。
四、結語
股權激勵制度作為推動央企發(fā)展的“助力器”和“強心針”，已經得到了有關各方的高度重視，許多央企在國家政策出臺之后紛紛出臺了股權激勵計劃，但是股權激勵制度在央企的實施并未發(fā)揮出真正的正面效應。本文就是在這樣的背景下，分析了我國宏觀經濟環(huán)境下影響央企實施股權制度過程中存在的三個方面的突出問題，并提出了央企正確實行股權激勵的對策建議，即建立科學的綜合業(yè)績評價指標體系、完善公司內部治理結構、制定相關政策法規(guī)、完善股權激勵的法律環(huán)境。本文雖然對央企實施股權激勵過程中存在的問題進行了研究，并提出了相關建議，但是在綜合業(yè)績評價指標體系的設計以及如何確定權重的方法方面研究得還不夠深入，有待在今后加以深入研究。筆者深信隨著我國宏觀經濟體制的不斷完善，股權激勵制度實施一定會促使央企健康發(fā)展。
【參考文獻】
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2015年3月11日，國務院辦公廳印發(fā)《關于發(fā)展眾創(chuàng)空間推進大眾創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的指導意見》（以下簡稱《意見》），部署了推進大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的工作，該意見的實施對于營造良好的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境，加快實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，適應經濟發(fā)展新常態(tài)將具有重要意義。
關鍵詞:
事業(yè)單位；科技人員；激勵計劃
《意見》指出，為推進眾創(chuàng)需重點抓住方面，其中第三點就是“鼓勵科技人員和大學生創(chuàng)業(yè)。加快推進中央級事業(yè)單位科技成果使用、處置和收益管理改革試點，完善科技人員創(chuàng)業(yè)股權激勵機制?！边@其實是在響應財教[2014]233號——《關于開展深化中央級事業(yè)單位科技成果使用、處置和收益管理改革試點的通知》，該通知就曾指出要落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，充分調動科技人員積極性，制定科技成果轉移轉化收入分配和股權激勵方案。可以看出，面對經濟新常態(tài)及種種下行壓力，國家目前十分重視科研和創(chuàng)新，也十分重視通過股權激勵調動科研人員的積極性。
一、我國科技人員股權激勵現(xiàn)狀
股權激勵制度起源于19世紀50年代的美國，現(xiàn)今已經發(fā)展得很完善，對科技人員實施股權激勵機制，西方國家也早已有之。而我國對于科技人員的股權激勵機制，雖然發(fā)展較晚，但在2010年，國務院已開始在中關村的國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內開展了企業(yè)股權和分紅激勵的試點工作，在此以后，該試點政策又陸續(xù)推廣到了武漢東湖、上海張江等國家自主創(chuàng)新示范區(qū)以及安徽合蕪蚌等自主創(chuàng)新綜合試驗區(qū)。這一政策的實施貫徹了國家的創(chuàng)新趨動發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)揮了技術、管理等生產要素的作用，激發(fā)了科技人員的創(chuàng)新積極性，有利于促進高新技術產業(yè)化。而且近日，財政部、科技部、國資委聯(lián)合印發(fā)的財資〔2016〕4號：《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法（以下簡稱《暫行辦法》），決定從2016年3月1日起，將試點政策推向全國?！稌盒修k法》提出，符合條件的國有科技型企業(yè)可以采用股權出售、股權獎勵、股權期權等股權激勵方式來對企業(yè)技術骨干及經營管理人員實施激勵?？梢姡覈诳萍既藛T股權激勵方面，首先是從國有科技型企業(yè)開始的，并通過試點的辦法逐步將其推至全國。那么對于事業(yè)單位特別是中央級事業(yè)單位，其科技人員的股權激勵機制應如何建立？我國目前還未有相關試點或相關經驗，而中央級事業(yè)單位作為國家科技人員較為集中的地方，很有必要調動其研發(fā)積極性，以加快科技成果轉化為生產力的速度。為此，研究事業(yè)單位科技人員股權激勵計劃顯得十分迫切。
二、南京試點的經驗借鑒
由于目前我國還沒有專門針對事業(yè)單位的科技人員進行股權激勵的試點和經驗，僅在2012南京市政府的《深化南京國家科技體制綜合改革試點城市建設，打造中國人才與創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新名城的若干政策措施》（簡稱“南京九條”），中曾提到要“在高校、科研院所以科技成果作價入股的企業(yè)、國有控股的院所轉制企業(yè)、高新技術企業(yè)實施企業(yè)股權激勵以及分紅激勵試點”。故可將其作為參考，對其存在的經驗教訓加以吸收借鑒。該條例雖然提到了高校、科研院所以科技成果入股的企業(yè)需要實施股權激勵或分激勵，但其實施效果并不理想，相關調研發(fā)現(xiàn)存在以下幾個方面的問題：首先，試點企業(yè)中真正落實該政策，對科技人員做出股權激勵的企業(yè)少之又少；其次，即使采取了股權激勵的企業(yè)，其獎勵額度也非常小，符合條件的科技人員持股比例多在5%以下；第三，由于國家還沒有專門制定相關方面的法律法規(guī)，企業(yè)大多是根據自身情況來制定激勵政策，激勵內容較難確定；第四，法律監(jiān)督約束機制缺乏，這會帶來一定的風險。由于股權激勵機制在我國運用較晚，還屬于新興事物，相關法律法規(guī)還較為缺乏，這與發(fā)達國家還有較大差距。加之我國企業(yè)的內部治理問題一直廣受詬病，因此股權激勵政策的制定、實施以及監(jiān)督方面難免問題重重，表現(xiàn)出不規(guī)范、無監(jiān)督和有風險等特征；第五，政府科技政策較難落實，主要是因為科技人員對政府出臺的相關政策不了解。這一方面可能與科技人員潛心鉆研，無心世事有關，另一方面也反映出政府相關政策的宣傳不到位。
三、相關建議
基于上文對南京市試點問題的分析，針對事業(yè)單位科技人員股權激勵，本文提出如下幾點建議：一是股權只能存在于股份制企業(yè)之中，事業(yè)單位因其特殊性質是不可能有股權存在的。要實現(xiàn)對科技人員的股權激勵，股份公司這樣一個平臺就是必不可少的。因此，國資、科技等相關政府部門應牽頭成立并鼓勵高等院校、研究院所成立相應的科技公司，為科技成果轉化和對科技人員的股權激勵提供必要的前提；二是上述科技公司在成立時的企業(yè)愿景、股權結構及公司治理結構頂層設計時應充分考慮到科技人員股權激勵的需要。同時，公司在制定股權激勵政策時，應明確股權激勵的內容，如指標設計、價格設定、行權時間限制等，并要結合自身不同情況和科技人員特點制定出區(qū)別于管理人員股權激勵的政策；三是政府應完善相關方面的法律法規(guī)及應用指南等，以消除有關企業(yè)的顧慮，并能夠使其在實施激勵時有據可循，此外公司也應不斷完善自身的治理機制和內部控制建設，為股權激勵計劃營造良好內外部環(huán)境；同時，政府對于相關文件的出臺，應做好充分的宣傳工作，確保相關人員都能夠了解，并應簡化申請、審批流程，使政策真正落到實處，而不僅僅是一紙空文。四是政府相關部門、企事業(yè)單位乃至科技人員本身都應全面深入地學習和借鑒西方發(fā)達國家在科技人員股權激勵方面的經驗和模式，共同推動企業(yè)運用多種激勵手段和途徑去充分調動科技人員的研發(fā)積極性。
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