發(fā)布時(shí)間：2023-07-21 17:13:18
序言：寫作是分享個(gè)人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的融資投資方法樣本，期待這些樣本能夠?yàn)槟峁┴S富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
關(guān)鍵詞：BOT投融資方式；特征；法律障礙；相關(guān)建議
BOT是Build－Operate－Transfer(建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓)的簡稱。它是20世紀(jì)80年代之后在國際上逐漸興起的一種新的國際投資合作方式。在實(shí)務(wù)界，BOT現(xiàn)已成為私人融資建設(shè)本應(yīng)由政府投資興建的公共基礎(chǔ)設(shè)施的術(shù)語。其基本含義是：政府(通過契約)授予私營企業(yè)(包括外國企業(yè))以一定期限的特許專營權(quán)，許可其融資建設(shè)和經(jīng)營特定的公用基礎(chǔ)設(shè)施。并準(zhǔn)許其通過向用戶收取費(fèi)用或出售產(chǎn)品以清償貸款、回收投資并賺取利潤；特許權(quán)期限屆滿時(shí)，該基礎(chǔ)設(shè)施無償移交給政府。
一、BOT投融資方式的特征
在我國BOT投融資泛指外商直接投資的一種方式，需要由外商投資法來調(diào)整。實(shí)際上，就BOT的性質(zhì)而言，即使在我國它也可適用于內(nèi)資在基礎(chǔ)設(shè)施方面的投融資。由此，與一般的國際直接投資相比，BOT自身具有多方面的特征。首先，各國的法律和實(shí)踐表明，BOT方式一般不適用于普通投資領(lǐng)域，而是基本上集中在各國一些可以通過政策獲得收入的具有公益性質(zhì)的基礎(chǔ)設(shè)施或服務(wù)項(xiàng)目上。其次，在法律關(guān)系中，其法律主體的多樣性和復(fù)雜性是其他投融資方式所不具備的，通常主要有：政府、項(xiàng)目公司、銀行、項(xiàng)目建設(shè)承包商、用戶等等。其中，政府的作用最為關(guān)鍵，主要體現(xiàn)在政府特許權(quán)的頒發(fā)和對項(xiàng)目建營過程的監(jiān)督上。再次，BOT項(xiàng)目通常規(guī)模大，建設(shè)時(shí)間長，參加者多，協(xié)調(diào)程度要求高，加之比較容易受東道國政治經(jīng)濟(jì)影響，投資分險(xiǎn)就比較大而且復(fù)雜，主要有商業(yè)分險(xiǎn)、政治分險(xiǎn)、工程技術(shù)分險(xiǎn)、自然分險(xiǎn)等。
二、BOT投融資方式的法律調(diào)整
綜觀國際上的立法和法律實(shí)踐，可供BOT項(xiàng)目適用和參照的法律有四類：第一，一般的國內(nèi)投資法及相關(guān)法律；第二，專門的BOT法律法規(guī)；第三，就某一個(gè)項(xiàng)目所專門制定的BOT投融資條例；第四，就BOT某些問題所制定的法規(guī)與就某個(gè)項(xiàng)目所專門制定的條例相結(jié)合，我國就屬于這種情況。我國目前BOT方面的法規(guī)有：對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部在1995年的《關(guān)于以BOT方式吸引外商投資的有關(guān)問題的通知》；國家計(jì)委、電力部、交通部在同年聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于試辦外商投資特許權(quán)項(xiàng)目審批管理有關(guān)問題的通知》。就具體項(xiàng)目制定的條例如《上海市延安高架路專營管理辦法》、《上海市逸仙路高架和蘊(yùn)川路大橋?qū)I管理辦法》等等。在實(shí)踐中，如果BOT所涉及的問題之解決無法律依據(jù)，只得參照其他相關(guān)立法如外資法作變通處理。
三、BOT投融資方式存在的問題及其解決之道
目前在我國從事BOT法律實(shí)務(wù)，存在著一些難題。造成這些難題的原因是多方面的，但立法上相互矛盾，相關(guān)規(guī)定對BOT特性缺乏足夠的考慮，可操作性差，以及我國一貫保守的法律實(shí)踐是主要原因。以下就實(shí)踐中體現(xiàn)突出的若干問題作以探討。
1.BOT方式的項(xiàng)目范圍的法律障礙。國家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、外經(jīng)貿(mào)部在1995年的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中除了明確規(guī)定禁止外商投資電網(wǎng)、城市供排水、熱力管網(wǎng)的建設(shè)與經(jīng)營外，對港口、碼頭等引進(jìn)外資也作了限制性規(guī)定，如規(guī)定不允許外商投資建設(shè)與經(jīng)營地方鐵路及其橋梁、隧道、輪渡設(shè)施以及裝機(jī)容量25萬千瓦以上的水電站的建設(shè)與經(jīng)營必須由中方國有資產(chǎn)占控股或主導(dǎo)地位等。這些規(guī)定的初衷都是為了保證關(guān)系到國計(jì)民生的項(xiàng)目不被外商壟斷，但這些限制正是對BOT使用范圍的限制，實(shí)際上也構(gòu)成了對BOT投資方式的一種法律限制，而現(xiàn)在政府已越來越多地運(yùn)用BOT方式建設(shè)經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施，現(xiàn)有法規(guī)的限制已形成了法規(guī)與實(shí)際情況的脫節(jié)。
關(guān)鍵詞：投融資企業(yè)；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；審核方法；內(nèi)容
投融資企業(yè)主要是通過投融資的運(yùn)行來使企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和競爭力得到有效的提升，運(yùn)用這樣的方式來使企業(yè)獲得更大的經(jīng)濟(jì)利益和發(fā)展。而投融資企業(yè)中財(cái)務(wù)管理是整個(gè)內(nèi)部管理中的重中之重。隨著我國經(jīng)濟(jì)體制的改革和全球化發(fā)展，會(huì)計(jì)職能也應(yīng)該由核算型轉(zhuǎn)變?yōu)楣芾硇停齻鹘y(tǒng)觀念的弊端，使財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理方式更符合當(dāng)代的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表是財(cái)務(wù)管理中的重點(diǎn)內(nèi)容，同時(shí)也是投融資企業(yè)決策的主要依據(jù)，所以只有詳細(xì)審核投融資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，才能夠保障企業(yè)賬目的準(zhǔn)確性，進(jìn)而為企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提供更為精準(zhǔn)的依據(jù)，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。
一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表審核在投融資企業(yè)中的重要作用
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表在投融資企業(yè)管理中具有非常重要的作用，其審核的內(nèi)容主要包括：內(nèi)容、形式、呈報(bào)數(shù)據(jù)以及相關(guān)資料等方面審核。投融資企業(yè)在報(bào)表核算上工作的嚴(yán)謹(jǐn)狀態(tài)直接影響到企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表檢查、管理、核算以及控制等工作的質(zhì)量。同時(shí)，企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表審核工作中需要對報(bào)表進(jìn)行適當(dāng)?shù)膮R總和合并，而這些工作也要基于科學(xué)、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表審核，這樣才能夠有效的降低報(bào)表匯總和合并的重復(fù)性，提高報(bào)表審核工作的效率，為投融資企業(yè)報(bào)表數(shù)據(jù)的安全性和準(zhǔn)確性提供一定的保障。此外，投融資企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展都需要有良好的信譽(yù)支持，而投融資企業(yè)的科學(xué)、準(zhǔn)確、透明的財(cái)務(wù)報(bào)表審核工作對企業(yè)的信譽(yù)有很大的影響，所以財(cái)務(wù)報(bào)表的審核工作直接關(guān)系著企業(yè)在投融資行業(yè)中的信譽(yù)，而投融資企業(yè)只有得到合作方的信任才能夠獲得更好的發(fā)展，由此可見，投融資企業(yè)中財(cái)務(wù)報(bào)表的審核工作具有深遠(yuǎn)的意義。
二、投融資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表審核的方法和內(nèi)容分析
（一）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附錄的審核
1.審核財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的名稱，需要保證報(bào)表的名稱與明文規(guī)定的命名相統(tǒng)一。2.對正式財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的審核，審核該報(bào)表編制單位是否屬于專門的編制機(jī)構(gòu)，并要求報(bào)表上要有正式的公章證明。3.在報(bào)表提交前進(jìn)行審核，審核報(bào)表的提交是否得到編制人員和相關(guān)負(fù)責(zé)人的同意，如果已經(jīng)得到同意，需要具有相關(guān)人員的簽名或者蓋章。4.對報(bào)表相關(guān)資料的備份或者運(yùn)用進(jìn)行審核，保證報(bào)表相關(guān)資料的備份齊全，保證報(bào)表在運(yùn)用上符合要求。5.對報(bào)表中的會(huì)計(jì)科目進(jìn)行審核，在報(bào)表審核中需要注意由于特殊原因產(chǎn)生的會(huì)計(jì)科目，對這些科目的具體項(xiàng)目要進(jìn)行嚴(yán)格的審核，防止出現(xiàn)不合理或者不準(zhǔn)確的問題。
（二）合并審核財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的形式和內(nèi)容分析
1.確定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表是否是匯總的報(bào)表。2.對合并報(bào)表的編制范圍進(jìn)行詳細(xì)的核查和分析，并保證其符合相關(guān)規(guī)定。3.審查企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表，確保該報(bào)表中的合并差價(jià)和少數(shù)股東的權(quán)益是否明確列出。4.對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的利潤報(bào)表進(jìn)行審查時(shí)，需要確定少數(shù)股東的收益是否明確列出。
三、投融資企業(yè)中對各財(cái)務(wù)報(bào)表關(guān)系間的審核
在投融資企業(yè)中各財(cái)務(wù)報(bào)表間都存在一定的勾稽關(guān)系，主要包括企業(yè)的現(xiàn)金流量表、利潤分配表等科目的對應(yīng)關(guān)系，報(bào)表間的勾稽關(guān)系也是報(bào)表審核的主要內(nèi)容。
（一）營業(yè)執(zhí)照和資產(chǎn)負(fù)債表間勾稽關(guān)系的審核
在投融資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照中和資產(chǎn)負(fù)債表中分別存在企業(yè)的注冊資本項(xiàng)目和企業(yè)的實(shí)收資本，這兩者間的勾稽關(guān)系審核是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表審核的重點(diǎn)內(nèi)容，必須保證二者間相等。
（二）利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表的凈利潤與期末未分配利潤勾稽關(guān)系審核
財(cái)務(wù)報(bào)表中的利潤表凈利潤與資產(chǎn)負(fù)債表的期末未分配利潤間的勾稽關(guān)系也是財(cái)務(wù)報(bào)表審核中的內(nèi)容，在對二者進(jìn)行審核時(shí)需要依據(jù)公式進(jìn)行：期末分配利潤=本期凈利潤+期初末分配利潤-提取的盈余公積、應(yīng)付股利或資本部分。
（三）現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表中的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與利潤表的勾稽審查
現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表中的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與利潤表的勾稽審查同樣是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表中的主要審查內(nèi)容。該審查項(xiàng)目需要依據(jù)相關(guān)的公式進(jìn)行，具體公式為：經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量=待攤費(fèi)用+預(yù)提費(fèi)用+財(cái)務(wù)費(fèi)用-投資收益+存貨+應(yīng)收賬款+應(yīng)收票據(jù)+預(yù)售賬款+其他應(yīng)收款+應(yīng)付賬款+應(yīng)付票據(jù)+應(yīng)付職工薪酬+應(yīng)交稅費(fèi)+其他應(yīng)付款+內(nèi)部往來+預(yù)付賬款-（營業(yè)外收入-營業(yè)外支出）×80%。（其中待攤費(fèi)用、存貨、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)交稅費(fèi)、內(nèi)部往來以及預(yù)付賬款等款項(xiàng)都是用期末值-期初值。）上述公式中需要添加大量的數(shù)據(jù)，所以在審核過程中不可避免的會(huì)出現(xiàn)一定的誤差，根據(jù)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表中的重要性原則，按照公式計(jì)算得到的數(shù)據(jù)與真實(shí)數(shù)據(jù)間的誤差小于20%即可認(rèn)為勾稽關(guān)系相符，如果高于20%就需要針對審核項(xiàng)目和數(shù)據(jù)進(jìn)行具體分析。在投融資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表審核的過程中，實(shí)際數(shù)據(jù)與審核結(jié)果出現(xiàn)不符的情況，需要提供導(dǎo)致數(shù)據(jù)出現(xiàn)偏差的原因和具體操作事項(xiàng)。
（四）現(xiàn)金流量表的經(jīng)營活動(dòng)獲取現(xiàn)金與利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表的勾稽關(guān)系審核
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)表中經(jīng)營活動(dòng)獲取現(xiàn)金與利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表中科目勾稽關(guān)系審核可以采用以下公式進(jìn)行：經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入量=X1×主營業(yè)務(wù)收入凈額×（1+17％）+X2×主營業(yè)務(wù)收入凈額×（1+13％）+（1-X1-X2）×主營業(yè)務(wù)收入凈額+其他業(yè)務(wù)利潤+應(yīng)收賬款+應(yīng)收票據(jù)+預(yù)收賬款+其他應(yīng)收款+20%營業(yè)外收入-當(dāng)期壞賬核銷額+收回前期核銷的壞賬。上述公式中的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收賬款以及其他應(yīng)收款在計(jì)算中都是用期初-期末，X1、X2分別表示當(dāng)期業(yè)務(wù)銷售中的增值稅銷項(xiàng)稅率在按17%和13%計(jì)算時(shí)業(yè)務(wù)所占的比例。在公式的計(jì)算中同樣存在不可避免的誤差，所以計(jì)算的結(jié)果與實(shí)際數(shù)據(jù)間的誤差小于20%即可認(rèn)定為勾稽關(guān)系相符。
（五）現(xiàn)金流量表資產(chǎn)負(fù)債表與經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的減少（減：增加）間的勾稽關(guān)系核算
現(xiàn)金流量附表與經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目中的資產(chǎn)負(fù)債表和減少（減：增加）科目中的勾稽關(guān)系核算需按照其標(biāo)準(zhǔn)公式進(jìn)行，公式如下：經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的減少(減：增加)=(期初應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收款-期末應(yīng)收賬款、應(yīng)收據(jù)、其他應(yīng)收據(jù))+(期末預(yù)收賬款-期初預(yù)收賬款)。與上述計(jì)算相同，計(jì)算出的數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)的誤差低于20%的情況下就可以確定為勾稽關(guān)系相符；如果在實(shí)際審核中發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)差距過大，需要提供出現(xiàn)差距的原因和具體事項(xiàng)。
（六）現(xiàn)金流量表的經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增加(減：減少)與同資產(chǎn)負(fù)債表間勾稽關(guān)系審核
現(xiàn)金流量表附表中的經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增加(減：減少)同資產(chǎn)負(fù)債表中科目的勾稽關(guān)系在審核過程中同樣需要依據(jù)一定的公式進(jìn)行：經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增加(減：減少)=(期末應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)付款-期初應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付賬款、應(yīng)付稅費(fèi)、其他應(yīng)付款）+(期初預(yù)付賬款-期末預(yù)付賬款)。以上公式計(jì)算得出的結(jié)果與實(shí)際數(shù)據(jù)間的誤差在20%以內(nèi)即可以認(rèn)為勾稽關(guān)系相符。
四、對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表中異常情況的審核
通過對財(cái)務(wù)報(bào)表的審核可以及時(shí)發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，比如比率好轉(zhuǎn)具有突然性或者比率優(yōu)秀具有極端性等，遇到這種狀況，財(cái)務(wù)部門必須要高度重視，并對其進(jìn)行分析，核查報(bào)表的真實(shí)度，保障企業(yè)財(cái)務(wù)的安全運(yùn)行。
（一）比率好轉(zhuǎn)具有突然性
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表中的比率突然性好轉(zhuǎn)的判斷，主要依據(jù)本行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)值區(qū)間進(jìn)行衡量，利用其中的一個(gè)指標(biāo)在本期和上期的標(biāo)準(zhǔn)值差值進(jìn)行分析，當(dāng)本期行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)區(qū)間-上期行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)區(qū)間大于2，就可以確定該項(xiàng)指標(biāo)存在異常。而這種異?，F(xiàn)象極容易影響企業(yè)活動(dòng)的正常運(yùn)行。在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表中的區(qū)間相關(guān)確定需要遵循一定的原則，其評判的標(biāo)準(zhǔn)可以分為以下幾種：當(dāng)數(shù)據(jù)低于極差值時(shí)可以劃分到區(qū)間1的范圍內(nèi)，當(dāng)處于極差值和較低值之間時(shí)可以劃分到區(qū)域2的范圍內(nèi)，當(dāng)處于較低值和平均值之間時(shí)可以劃分為區(qū)域3的范圍內(nèi)，當(dāng)處于平均值和良好值之間時(shí)可以劃分為區(qū)域4的范圍內(nèi)，當(dāng)處于良好值和優(yōu)秀值之間時(shí)，可以劃分為區(qū)間5的范圍內(nèi)，當(dāng)數(shù)值超過優(yōu)秀值需要?jiǎng)澐值絽^(qū)間6的范圍內(nèi)。其實(shí)際的對比指標(biāo)包括成本費(fèi)用利潤率、流動(dòng)比率等。
（二）比率優(yōu)秀程度過于極端
比率優(yōu)秀程度過于極端的判斷標(biāo)準(zhǔn)主要通過本行業(yè)的相關(guān)優(yōu)秀值來劃分和衡量。當(dāng)投融資企業(yè)的一項(xiàng)指標(biāo)明顯優(yōu)于行業(yè)中的優(yōu)秀值，而且（該指標(biāo)值/該行業(yè)優(yōu)秀值）-11大于40%時(shí)，就可以判斷這個(gè)指標(biāo)出現(xiàn)異常。其具體的考察指標(biāo)包括業(yè)務(wù)增長率以及凈資產(chǎn)收益率等。
五、投融資企業(yè)對相關(guān)工程的核算管理
（一）投融資企業(yè)對投融資項(xiàng)目的管理
投融資企業(yè)在對投融資項(xiàng)目的選擇和實(shí)施過程中，都要嚴(yán)格按照企業(yè)財(cái)務(wù)管理的規(guī)定有序開展，但是舉債資金進(jìn)行的投資項(xiàng)目例外，在管理中需要遵循企業(yè)資金管理的原則。
（二）投融資企業(yè)的融資計(jì)劃編寫
為了使投融資企業(yè)的融資工作順利進(jìn)行，投融資企業(yè)需要在每年的年末對下一年度的融資方案進(jìn)行編寫，并交予企業(yè)財(cái)務(wù)部門，經(jīng)過財(cái)務(wù)部門審核和匯總后，與企業(yè)的高層領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行綜合分析和評價(jià)，并確定最終的融資方案。在融資計(jì)劃管理中要注意對融資的成本進(jìn)行控制，如果貸款利息+銀行收取貸款的費(fèi)用﹥20%×銀行同期的貸款利率，必須要組織企業(yè)的相關(guān)部門進(jìn)行開會(huì)研討進(jìn)行最終定奪。
（三）投融資企業(yè)對工程付款情況的核算
投融資企業(yè)財(cái)務(wù)部門需要每個(gè)月對投融資工程的付款情況進(jìn)行匯總核算，然后根據(jù)核算的數(shù)據(jù)來分析公司的財(cái)務(wù)狀況以及資金的流向，并將分析的過程和結(jié)果編制報(bào)表報(bào)備給相關(guān)部門，并對接下來的工程量進(jìn)行預(yù)算，根據(jù)預(yù)算的結(jié)果來計(jì)算工程的資金需求量，從而為投融資項(xiàng)目的順利開展提供一定的經(jīng)濟(jì)保證。
（四）投融資企業(yè)日常公用費(fèi)用的管理
投融資企業(yè)的日常支出費(fèi)用包括租賃費(fèi)、水電費(fèi)等，在管理中需要實(shí)行總額控制管理。對于專項(xiàng)的款項(xiàng)支出，在執(zhí)行過程中需要按照各項(xiàng)目的具體要求進(jìn)行控制，每個(gè)項(xiàng)目的預(yù)算額度支出需要按照批準(zhǔn)的用途以及范圍進(jìn)行明確的記錄和列表。
六、結(jié)語
綜上所述，財(cái)務(wù)管理是投融資企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定、企業(yè)投資籌措的主要依據(jù)，同時(shí)也是企業(yè)管理中的重點(diǎn)。在投融資企業(yè)管理中以財(cái)務(wù)管理為核心是保障企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益，提升企業(yè)市場競爭力的有效保障。由此可見，投融資企業(yè)的管理中必須要重視財(cái)務(wù)管理工作，并發(fā)揮財(cái)務(wù)管理工作的優(yōu)勢。而財(cái)務(wù)管理中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的審核工作又是非常重要的內(nèi)容，主要是因?yàn)樨?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的有效審核可以保證企業(yè)財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性、科學(xué)性和合理性，從而為企業(yè)的經(jīng)營管理決策制定提供真實(shí)、準(zhǔn)確的信息依據(jù)。
參考文獻(xiàn)：
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[關(guān)鍵詞]低碳金融；集群發(fā)展；混業(yè)經(jīng)營；風(fēng)險(xiǎn)投資
低碳金融的興起與地球變暖及限制溫室氣體排放的國際環(huán)保公約——《京都議定書》關(guān)聯(lián)緊密?！毒┒甲h定書》規(guī)定，從2008到2012年期間，主要工業(yè)發(fā)達(dá)國家的溫室氣體排放量要在1990年的基礎(chǔ)上平均減少5.2%，其中歐盟將6種溫室氣體的排放量削減8%，美國削減7%，日本削減6%。《京都議定書》，對各國溫室氣體的排放作了限制性約束。鑒于各國的減排成本相差懸殊，通常發(fā)達(dá)國家比發(fā)展中國家高出5至20倍，所以《京都議定書》允許有減排責(zé)任的發(fā)達(dá)國家通過向發(fā)展中國家購買減排指標(biāo)來完成履責(zé)，這造就了全球碳排放權(quán)交易市場。因此，發(fā)展河北省低碳金融，真正立足經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)，需要制定一系列更為靈活、操作性更強(qiáng)的低碳金融發(fā)展方略，為河北省低碳產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供體制和政策保障。
一、提升區(qū)位優(yōu)勢，促進(jìn)碳金融企業(yè)集群發(fā)展
金融的產(chǎn)生與發(fā)展是因?yàn)槠髽I(yè)的需求，因此，低碳金融的發(fā)展取決于低碳企業(yè)的存在。低碳金融是指為減少溫室氣體排放而產(chǎn)生的各種金融制度安排和各種金融交易活動(dòng)。河北省發(fā)展低碳金融的基礎(chǔ)應(yīng)該從低碳企業(yè)集群發(fā)展人手。一個(gè)地區(qū)適合于低碳企業(yè)投資并集群發(fā)展的區(qū)位優(yōu)勢，一般由該地區(qū)經(jīng)濟(jì)所特有的某些因素形成。區(qū)位優(yōu)勢可以來自于：投入要素和產(chǎn)品市場的地理位置；投入要素的價(jià)格、質(zhì)量和生產(chǎn)率；政府的政策和干預(yù)程度；基礎(chǔ)設(shè)施狀況；社會(huì)文化差距；法律和商業(yè)法規(guī)等。因此，那些勞動(dòng)力成本低、要素成本低的區(qū)域，運(yùn)輸方便、市場潛力大的地區(qū)，政治風(fēng)險(xiǎn)小、基礎(chǔ)設(shè)施好的地區(qū)，都具有明顯的區(qū)位優(yōu)勢，由此而成為低碳企業(yè)投資的熱點(diǎn)區(qū)位。
區(qū)位優(yōu)勢理論在一定程度上可以解釋為何低碳金融企業(yè)愿意到此地區(qū)投資發(fā)展而不在彼地區(qū)投資生產(chǎn)。例如，我國浙江省產(chǎn)業(yè)集群在數(shù)量質(zhì)量上都領(lǐng)先全國，因而浙江省的競爭力和人民的富裕程度也在全國名列前茅。無錫、張家界等城市競爭力不斷提升，很大程度上也取決于實(shí)施了產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展戰(zhàn)略。因此，低碳產(chǎn)業(yè)集群是低碳產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展的成功思路，是提高城市綜合競爭力的核心，也是低碳金融發(fā)展的前提。這表明此地區(qū)低碳企業(yè)發(fā)達(dá)，在空間上密集分布，為低碳金融的發(fā)展提供了良好的服務(wù)對象基礎(chǔ)。河北省促進(jìn)低碳金融與低碳企業(yè)發(fā)展的重要基礎(chǔ)就是大力促進(jìn)低碳金融企業(yè)集群發(fā)展。
國內(nèi)外研究實(shí)踐證明，產(chǎn)業(yè)集群對一個(gè)國家、一個(gè)區(qū)域、一個(gè)城市競爭力的形成和提升都具有重大意義，區(qū)位優(yōu)勢是促進(jìn)高科技產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展至關(guān)重要的吸引力。河北省應(yīng)大力提升潛在區(qū)位優(yōu)勢，加強(qiáng)本省低碳產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展，增強(qiáng)城市競爭力，從而促進(jìn)低碳金融的相應(yīng)發(fā)展。
二、完善碳金融風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制
風(fēng)險(xiǎn)投資作為一種資本組織形態(tài)，最早出現(xiàn)于19世紀(jì)末20世紀(jì)初期。到1946年，哈佛大學(xué)商學(xué)院教授Geoger Doriot和新西蘭地區(qū)的一些企業(yè)家共同組織了美國研究與發(fā)展公司(簡稱AR&D)，它們專門對一些處于早期階段的非上市公司進(jìn)行股權(quán)投資，從而揭開了現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)投資的序幕。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制是風(fēng)險(xiǎn)投資的投資主體、投資對象、相關(guān)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)資本撤出渠道、政府的監(jiān)管系統(tǒng)等構(gòu)成的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行體系，在符合低碳產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)規(guī)律的前提下，相互促進(jìn)、相互制衡的高效運(yùn)行過程。
我國要在新形勢下成為經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國，河北省要成為經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省，必須加快高科技低碳產(chǎn)業(yè)發(fā)展。風(fēng)險(xiǎn)投資作為在市場經(jīng)濟(jì)條件下科技成果和低碳產(chǎn)業(yè)化的主要“推動(dòng)器”，對我國和河北省經(jīng)濟(jì)增長方式的轉(zhuǎn)變、綜合競爭力的提高都具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。因此，完善河北省風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制是低碳金融穩(wěn)定發(fā)展的保障。例如，在低碳金融初步發(fā)展階段，其投資主體不應(yīng)是某一個(gè)金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)該以“結(jié)合體”金融機(jī)構(gòu)的方式完成對低碳企業(yè)的金融服務(wù)，這樣可以減小金融機(jī)構(gòu)的投資風(fēng)險(xiǎn)，這類似保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的“共同保險(xiǎn)”模式。
從總體而言，碳金融風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作機(jī)制是以市場為基礎(chǔ)，其運(yùn)作過程始終是在市場篩選和過濾機(jī)制的作用下進(jìn)行的，市場篩選和過濾機(jī)制是碳金融風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作的重要機(jī)制。因此，完善河北省碳金融風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制，首先要加大低碳金融資金來源渠道，擴(kuò)充資金規(guī)模，增強(qiáng)其實(shí)力；其次要規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)投資過程，建立健全有效的激勵(lì)機(jī)制，培養(yǎng)低碳金融風(fēng)險(xiǎn)投資專業(yè)人才；最后要完善低碳金融風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作環(huán)境，比如，對低碳產(chǎn)業(yè)投資公司實(shí)施優(yōu)惠稅收政策等。 三、建立有效的碳金融混業(yè)經(jīng)營模式
隨著全球金融一體化和自由化浪潮的不斷高漲，混業(yè)經(jīng)營已成為國際金融業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)趨向。在世界上大多數(shù)國家，包括美國、歐洲和日本都實(shí)行混業(yè)經(jīng)營的國際大環(huán)境下，中國金融業(yè)從分業(yè)經(jīng)營走向混業(yè)經(jīng)營，應(yīng)該成為中國金融體制改革的最終選擇和歷史的必然選擇。金融業(yè)的混業(yè)經(jīng)營是銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)互相滲透、交叉，而不僅僅局限于自身分營業(yè)務(wù)的范圍。
河北省低碳金融產(chǎn)業(yè)集群的發(fā)展可以借鑒歐盟金融改革的成功經(jīng)驗(yàn)，歐盟內(nèi)部大市場在成員國之間實(shí)行人員、物資、資本和服務(wù)自由流通，歐盟區(qū)域政策有明確的總體目標(biāo)：致力于通過實(shí)施積極的區(qū)域政策以達(dá)到縮小區(qū)域間差距的目的，使歐盟范圍內(nèi)不同區(qū)域達(dá)到最大程度的聚合，這一切都為解決區(qū)域不平等問題和實(shí)現(xiàn)廣大地區(qū)真正的聯(lián)合奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。歐盟的金融合作模式可以歸納為“共同穩(wěn)定、同步發(fā)展的區(qū)域化模式”和“可持續(xù)發(fā)展模式”。那么河北省可以根據(jù)本省省情，先選出一個(gè)區(qū)域進(jìn)行地區(qū)碳金融混業(yè)經(jīng)營試點(diǎn)，進(jìn)而優(yōu)劣互補(bǔ)，縮小地區(qū)發(fā)展差距，促進(jìn)河北低碳金融混業(yè)發(fā)展。通過建立本區(qū)域低碳金融混業(yè)經(jīng)營促進(jìn)本區(qū)域低碳企業(yè)發(fā)展之外，更重要的是低碳企業(yè)投融資渠道多元化，低碳金融混業(yè)經(jīng)營資金鏈要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于單個(gè)單位的資金流量。因此，建立低碳金融混業(yè)經(jīng)營是增強(qiáng)低碳產(chǎn)業(yè)資金流動(dòng)性的有效途徑。
四、建立有效的政府扶持機(jī)制
在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整變革和振興的過程當(dāng)中，中國金融業(yè)既要順應(yīng)發(fā)展趨勢，又需要通過自身的變革，充分發(fā)揮金融的引導(dǎo)和調(diào)節(jié)作用。在全球經(jīng)濟(jì)調(diào)整的背景下，發(fā)展低碳經(jīng)濟(jì)，金融服務(wù)要先行，對商業(yè)銀行發(fā)展低碳金融業(yè)務(wù)更是我國金融業(yè)加快發(fā)展的機(jī)遇，這些都離不開政府的支持。金融機(jī)構(gòu)在開展低碳金融服務(wù)過程中，面臨周期長、技術(shù)含量高、政策風(fēng)險(xiǎn)大、企業(yè)資信不足等難題，往往無法得剄相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，這不可避免的導(dǎo)致金融業(yè)對于低碳項(xiàng)目融資的不積極。雖然當(dāng)前金融機(jī)構(gòu)的綠色信貸是服務(wù)低碳經(jīng)濟(jì)的一個(gè)不錯(cuò)的開端，但綠色信貸對低碳經(jīng)濟(jì)發(fā)展仍然有限，尤其在低碳金融方面中國金融界沒有恰如其分承擔(dān)并完成使命，這是一個(gè)需要迫切解決的問題。金融界在低碳金融發(fā)展方面的不到位，恰恰反映出國家的導(dǎo)向是一個(gè)不可或缺的重要方面，與此同時(shí)銀行自身也面臨著很多挑戰(zhàn)。比如如何準(zhǔn)確的去評估新經(jīng)濟(jì)模式下各種各樣的市場風(fēng)險(xiǎn)，這種適合低碳金融業(yè)務(wù)的新風(fēng)險(xiǎn)評估體系還沒有建立，這就意味著潛在的風(fēng)險(xiǎn)很大。低碳經(jīng)濟(jì)和低碳金融近幾年被各國關(guān)注，但現(xiàn)實(shí)中成功可借鑒的商業(yè)模式少，對于各國金融業(yè)而言低碳金融的發(fā)展是在摸索中前進(jìn)，金融業(yè)對低碳經(jīng)濟(jì)不熟悉，風(fēng)險(xiǎn)程度不確定，造成了金融界發(fā)展低碳金融態(tài)度謹(jǐn)慎。因此，政府的導(dǎo)向是極其關(guān)鍵的，政府在財(cái)政與稅收兩大角度應(yīng)給予一定的政策扶持。對于金融機(jī)構(gòu)的低碳金融業(yè)務(wù)可以采取稅收的優(yōu)惠，對于跨國低碳融資項(xiàng)目，受益國政府之間按照收益比例相互協(xié)商，按比例共同給予財(cái)政扶持。
五、培養(yǎng)低碳金融企業(yè)自主創(chuàng)新力
美國哈佛大學(xué)教授約瑟夫·熊彼特從經(jīng)濟(jì)的角度提出了創(chuàng)新的5個(gè)方面：采用一種新產(chǎn)品或一種產(chǎn)品的新特征；采用一種新的生產(chǎn)方法；開辟一個(gè)新市場；掠取或控制原材料或半制成品的一種新的供應(yīng)來源；實(shí)現(xiàn)任何一種工業(yè)的新的組織。因此“創(chuàng)新”不是一個(gè)技術(shù)概念，而是一個(gè)經(jīng)濟(jì)概念：它嚴(yán)格區(qū)別于技術(shù)發(fā)明，是把現(xiàn)成的技術(shù)革新引入經(jīng)濟(jì)組織，形成新的經(jīng)濟(jì)能力。
金融業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性，其核心在于自主創(chuàng)新力。21世紀(jì)，世界經(jīng)濟(jì)增長的熱點(diǎn)在中國，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重心在環(huán)渤海京津冀都市圈。河北位于環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈的腹地，近幾年經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速。為促進(jìn)其經(jīng)濟(jì)發(fā)展可持續(xù)性，關(guān)鍵是培育河北自身低碳經(jīng)濟(jì)和低碳金融的創(chuàng)新。因此，政府應(yīng)對于金融創(chuàng)新加大扶持力度。同時(shí)，全融企業(yè)為了自身的可持續(xù)發(fā)展應(yīng)積極面對挑戰(zhàn)，在加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系完善的同時(shí)勇于開拓低碳金融新業(yè)務(wù)，比如，借鑒保險(xiǎn)業(yè)的共保、分保方式建立大型低碳項(xiàng)目共融業(yè)務(wù)、分融業(yè)務(wù)等，這樣不但降低了新經(jīng)濟(jì)背景下的潛在風(fēng)險(xiǎn)，還促進(jìn)了自身金融業(yè)務(wù)的拓展，進(jìn)而促進(jìn)低碳經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
上述表明河北省低碳金融發(fā)展與世界經(jīng)濟(jì)聯(lián)系越來越緊密，通過對河北省低碳金融發(fā)展投資方略研究表明，河北省低碳金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展?jié)摿薮螅瑧?yīng)在政府的有力支持下，提升區(qū)位優(yōu)勢；完善風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制；建立低碳金融產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟；培養(yǎng)本土低碳金融企業(yè)自主創(chuàng)新力。以上方面有效結(jié)合定會(huì)帶來河北省低碳金融產(chǎn)業(yè)廣闊的發(fā)展前景。
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【關(guān)鍵詞】政府；投融資平臺(tái)；轉(zhuǎn)型發(fā)展
一、引言
政府投融資平臺(tái)作為加強(qiáng)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，促進(jìn)社會(huì)發(fā)展的重要資金籌措平臺(tái)，尤其在加快地方的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目建設(shè)以及城鎮(zhèn)化建設(shè)過程中發(fā)揮了非常重要的作用。但是隨著市場環(huán)境的不斷發(fā)展變化，政府投融資平臺(tái)經(jīng)營管理中也面臨了不少的問題，投融資平臺(tái)對資金管理能力不足，資金運(yùn)行效率不高，資金管理公開不夠以及財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)和金融風(fēng)險(xiǎn)管控不力等問題較為突出。加快推進(jìn)政府投融資平臺(tái)經(jīng)營管理轉(zhuǎn)型，更好地為地方建設(shè)發(fā)展籌集、運(yùn)作資金已經(jīng)成為政府投融資平臺(tái)建設(shè)的重要任務(wù)，這對于加快地方的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展也具有非常關(guān)鍵的作用。
二、政府投融資平臺(tái)概念及特點(diǎn)分析
政府投融資平臺(tái)，也就是由地方政府作為機(jī)構(gòu)的出資人，通過采取財(cái)政撥款或者是以土地、股權(quán)資產(chǎn)等作為機(jī)構(gòu)出資方式，成立的具有獨(dú)立法人資格的機(jī)構(gòu)，主要是承擔(dān)政府主導(dǎo)項(xiàng)目建設(shè)的投融資。政府投融資平臺(tái)成立的最主要的目的是為地方政府一些大額資金投入項(xiàng)目建設(shè)，特別是城市基礎(chǔ)設(shè)施、公益項(xiàng)目、經(jīng)濟(jì)園區(qū)等重大項(xiàng)目建設(shè)籌集資金，以緩解地方政府的財(cái)政壓力。政府投融資平臺(tái)擔(dān)保主要是以政府的信用為擔(dān)保，由政府作為連帶責(zé)任方為融資平臺(tái)進(jìn)行債務(wù)兜底。政府投融資平臺(tái)主要有以下幾個(gè)方面的特點(diǎn)：
第一，政府投融資平臺(tái)的出資方是地方政府，所以政府投融資平臺(tái)的一些投融資行為都應(yīng)該以政府的政策制定為導(dǎo)向，主要是為了完成地方政府的有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級等關(guān)系到地方發(fā)展的重大項(xiàng)目。
第二，在地方政府投融資平臺(tái)的融資渠道方面，主要還是以銀行等金融機(jī)構(gòu)作為融資主體，融資方式中，最主要的是依據(jù)政府信用進(jìn)行銀行貸款。在融資方式上，包含了貸款、債券、票據(jù)、信托產(chǎn)品以及權(quán)益融資等多種方式，由地方政府進(jìn)行直接或者間接擔(dān)保。
第三，在地方政府投融資平臺(tái)的資金投資方向上，大多是城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目或者是社會(huì)民生、公益項(xiàng)目為主，在項(xiàng)目的運(yùn)作方式上，主要由地方政府通過整合各種存量資源、資產(chǎn)以及資金等，代表政府進(jìn)行項(xiàng)目的運(yùn)營管理。
第四，地方政府投融資平臺(tái)收益情況也各有不同，按照收益性質(zhì)來劃分，地方政府投融資平臺(tái)可以分為公益性投融資平臺(tái)、準(zhǔn)公益性投融資平臺(tái)以及經(jīng)營性融資平臺(tái)等幾種方式。
三、地方政府投融資平臺(tái)轉(zhuǎn)型發(fā)展的背景分析
地方政府投融資平臺(tái)的設(shè)立，根本上還是為了解決地方政府財(cái)政資金不足等問題，不同經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢下，不同地方的發(fā)展條件以及發(fā)展環(huán)境的變化，勢必也會(huì)造成投融資平臺(tái)功能要求的變化。在當(dāng)前形勢下，加快地方政府投融資平臺(tái)轉(zhuǎn)型發(fā)展有著重要的現(xiàn)實(shí)需要。
1.地方政府投融資平臺(tái)運(yùn)作中的問題要求必須轉(zhuǎn)型發(fā)展
地方政府投融資平臺(tái)在運(yùn)作中出現(xiàn)了不少的問題，需要加快轉(zhuǎn)型，才能適應(yīng)地方建設(shè)發(fā)展的實(shí)際需要，當(dāng)前的突出問題主要表現(xiàn)在：
（1）地方政府投融資平臺(tái)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不合理?，F(xiàn)階段很多投融資平臺(tái)在經(jīng)營管理中普遍存在著政企不分的問題，特別是對于有關(guān)項(xiàng)目建設(shè)以及融資任務(wù)等，往往不是以融資平臺(tái)自身實(shí)際發(fā)展需要進(jìn)行科學(xué)決策，而是被動(dòng)地接受地方政府的任務(wù)，投融資平臺(tái)日常管理中的一些項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營管理以及投融資活動(dòng)等，也都需要經(jīng)過層層審批，管理靈活性不足。
（2）地方政府投融資平臺(tái)的盈利能力較差。很多投融資平臺(tái)資產(chǎn)總量規(guī)模較小，資產(chǎn)的質(zhì)量不高，這直接造成了投融資平臺(tái)的融資能力不足。此外，很多投融資平臺(tái)的建設(shè)項(xiàng)目資產(chǎn)收益結(jié)構(gòu)不合理，收益整體較少，特別是一些周期長、收益低的項(xiàng)目較多，導(dǎo)致了投融資平臺(tái)經(jīng)常出現(xiàn)現(xiàn)金流緊張問題。
（3）地方政府投融資平臺(tái)融資渠道少。過度依賴銀行貸款，是目前大多數(shù)地方政府投融資平臺(tái)普遍存在的問題，這就造成了當(dāng)遇到貨幣信貸政策收緊的情況下，投融資平臺(tái)通過銀行信貸進(jìn)行融資的難度會(huì)越來越大。
2.新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢要求需要盡快推動(dòng)投融資平臺(tái)轉(zhuǎn)型發(fā)展
在政策環(huán)境方面，近年來，國家出臺(tái)的新預(yù)算法、加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見、地方政府存量債務(wù)納入預(yù)算管理清理等一系列政策，對地方政府債務(wù)如何借、如何還、資金如何運(yùn)作等等，都進(jìn)行了規(guī)范化的管理，這也要求地方政府投融資平臺(tái)應(yīng)該緊跟政策的調(diào)整變化，積極轉(zhuǎn)型發(fā)展，調(diào)整自身的經(jīng)營管理運(yùn)作模式，以適應(yīng)國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的系列要求。
在外部經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境方面，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵階段，經(jīng)濟(jì)增速下滑，經(jīng)濟(jì)發(fā)展下行壓力日趨明顯，貨幣政策日趨收緊，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革加快推進(jìn)等等，對各地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來了深遠(yuǎn)的影響，很多地方面臨著財(cái)政收支吃緊的問題，無論是財(cái)政資金的直接投入還是地方政府的信用擔(dān)保能力等，都受到了直接的影響，要求應(yīng)該積極推進(jìn)投融資平臺(tái)轉(zhuǎn)型發(fā)展，以適應(yīng)新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢。
四、地方政府投融資平臺(tái)轉(zhuǎn)型發(fā)展對策
1.轉(zhuǎn)變地方政府投融資平臺(tái)經(jīng)營管理理念。在我國深化經(jīng)濟(jì)體制改革的大背景下，作為地方政府投融資平臺(tái)也應(yīng)該積極的轉(zhuǎn)變發(fā)展方向，促進(jìn)投融資平臺(tái)朝著市場化、專業(yè)化、規(guī)模化、規(guī)范化的方向發(fā)展。特別是在投融資平臺(tái)的運(yùn)作過程中，應(yīng)該適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境大的形勢，充分利用好市場經(jīng)濟(jì)杠桿，以實(shí)現(xiàn)投融資平臺(tái)的資產(chǎn)盈利作為管理目標(biāo)，在內(nèi)部管理過程中綜合采用資產(chǎn)重組、資本運(yùn)營等一系列的手段，運(yùn)用現(xiàn)代化的全面預(yù)算、成本控制、風(fēng)險(xiǎn)管控等管理手段，強(qiáng)化投融資平臺(tái)的運(yùn)作管理，實(shí)現(xiàn)較高程度的資產(chǎn)化運(yùn)作。
2.優(yōu)化地方政府投融資平臺(tái)的治理結(jié)構(gòu)。在地方政府投融資平臺(tái)的管理過程中，應(yīng)該注重不斷地健全完善現(xiàn)代化的企業(yè)管理模式，建立平臺(tái)公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善平臺(tái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)設(shè)置，提高投融資平臺(tái)在內(nèi)部管理決策、項(xiàng)目安排、人事任免以及大額資金運(yùn)作方面的自主管理能力，打造具有清晰產(chǎn)權(quán)界定、明晰權(quán)責(zé)歸屬、政企分開運(yùn)作、現(xiàn)代企業(yè)管理的投融資平臺(tái)，以市場化的經(jīng)營方式，實(shí)現(xiàn)管理水平的提升。
3.不斷增強(qiáng)地方政府投融資平臺(tái)的生存能力。在這方面，首先應(yīng)該在改進(jìn)投融資平臺(tái)的運(yùn)營能力上下功夫，重點(diǎn)是加快平臺(tái)資源的整合，通過經(jīng)營權(quán)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托運(yùn)營或者是企業(yè)合作、股權(quán)合作等方式，吸引外部資本的進(jìn)入，增強(qiáng)資源整合能力，提高投融資平臺(tái)的整體實(shí)力。其次，應(yīng)該注重適當(dāng)?shù)耐卣寡由焱度谫Y平臺(tái)的運(yùn)作經(jīng)營范圍，按照不同地方的際發(fā)展情況以及產(chǎn)業(yè)布局要求，在一些具有較高關(guān)聯(lián)度的產(chǎn)業(yè)、具有較好經(jīng)濟(jì)效益的新興產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目以及高科技領(lǐng)域行業(yè)等，加強(qiáng)投融資力度，積極培育新的利潤點(diǎn)，為地方政府投融資平臺(tái)長遠(yuǎn)發(fā)展提供后勁。
4.構(gòu)建更加靈活更加多元的融資體系。提高融資能力，是地方政府投融資平臺(tái)經(jīng)營管理中必須解決的問題。在融資渠道方面，應(yīng)該堅(jiān)持市場化、高效、便捷、靈活低原則，積極拓展融資渠道。投融資平臺(tái)可以創(chuàng)新公共服務(wù)供給機(jī)制，既要積極爭取財(cái)政資金支持，也應(yīng)該通過BOT、ABS、PPP、TOT等項(xiàng)目合作模式，在公共服務(wù)產(chǎn)品投融資中積極地吸引外部社會(huì)資本介入，充分發(fā)揮財(cái)政資金的杠桿作用，增強(qiáng)項(xiàng)目的融資能力。
5.加強(qiáng)對風(fēng)險(xiǎn)的管控。在地方政府投融資平臺(tái)轉(zhuǎn)型發(fā)展階段，應(yīng)該將風(fēng)險(xiǎn)的管控作為重點(diǎn)，特別是應(yīng)該制定債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)化解規(guī)劃，分類妥善處置化解存量債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確保不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)加強(qiáng)對政府性債務(wù)的統(tǒng)計(jì)監(jiān)控，建立風(fēng)險(xiǎn)事件應(yīng)急處置工作機(jī)制，加強(qiáng)對地方政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的評估和預(yù)警，及時(shí)分類處置風(fēng)險(xiǎn)事件，實(shí)現(xiàn)債權(quán)人和債務(wù)人合理分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，防范財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)問題的發(fā)生。
五、結(jié)語
適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展新形勢，積極推動(dòng)政府投融資平臺(tái)建設(shè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，應(yīng)該積極轉(zhuǎn)變投融資平臺(tái)建設(shè)管理理念，提高對資金運(yùn)營管理的能力，構(gòu)建更加多元靈活的融資體系，完善平臺(tái)內(nèi)部管理體制機(jī)制，更好地發(fā)揮政府投融資平臺(tái)的功能，為城市建設(shè)發(fā)展提供有力的資金保障。
參考文獻(xiàn)：
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【關(guān)鍵詞】建設(shè)工程；實(shí)施階段；投資控制
1.引言
建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)過程主要分為項(xiàng)目建議書、可行性研究、初步設(shè)計(jì)、施工圖設(shè)計(jì)、建設(shè)準(zhǔn)備、施工安裝、生產(chǎn)準(zhǔn)備、竣工驗(yàn)收等階段，工程投資的管理與控制貫穿項(xiàng)目建設(shè)的全過程。建設(shè)工程投資的管理與控制，就是在建設(shè)全過程各個(gè)階段把建設(shè)工程投資的發(fā)生控制在既定的投資限額內(nèi)，隨時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正發(fā)生的投資偏差，保證項(xiàng)目投資控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，力求在項(xiàng)目建設(shè)中能合理使用人力、物力、財(cái)力，取得良好的投資效益和社會(huì)效益。工程項(xiàng)目經(jīng)過決策立項(xiàng)后，設(shè)計(jì)就成為工程建設(shè)的關(guān)鍵。設(shè)計(jì)應(yīng)從安全、功能、標(biāo)準(zhǔn)和經(jīng)濟(jì)方面權(quán)衡，確定一個(gè)合理的設(shè)計(jì)方案。設(shè)計(jì)階段概算力求準(zhǔn)確、不漏項(xiàng)，并要考慮各種不確定因素。一旦確定了設(shè)計(jì)方案，完成施工圖后，工程投資控制的工作重點(diǎn)就轉(zhuǎn)向了工程實(shí)施階段。
2.工程實(shí)施階段投資控制的內(nèi)容和方法
2.1投標(biāo)階段投資控制的主要內(nèi)容和方法。投標(biāo)階段要充分利用招投標(biāo)這一有效競爭手段進(jìn)行工程投資控制。一份嚴(yán)密、準(zhǔn)確的招標(biāo)文件能很好的保證建設(shè)工程合同的合理性、合法性、減少履行合同中甲乙雙方的糾紛，維護(hù)雙方利益，有效地控制工程投資。
準(zhǔn)確清晰的工程量清單，是控制工程造價(jià)的首要手段，因此要努力做好招標(biāo)文件及合同條款的擬定和工程量清單的編制或?qū)徍?。招?biāo)文件實(shí)行相關(guān)部門會(huì)審制，重點(diǎn)審查工程招標(biāo)范圍、招標(biāo)的技術(shù)要求、投標(biāo)報(bào)價(jià)的要求、工程量清單的準(zhǔn)確性及特征描述的詳細(xì)性、評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)、合同條款等，針對工程的具體特點(diǎn)，對不適用的條款進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，使之更加合理、公正。審核標(biāo)底（招標(biāo)控制價(jià)）及工程量清單，重點(diǎn)審查清單項(xiàng)目名稱、數(shù)量。對項(xiàng)目特征、工作內(nèi)容要詳細(xì)描述，要盡量做到工程量清單不缺項(xiàng)漏項(xiàng)，因?yàn)楝F(xiàn)行工程量清單招標(biāo)是采用固定單價(jià)合同形式，量的風(fēng)險(xiǎn)是由建設(shè)單位承擔(dān)的，如數(shù)量不準(zhǔn)確、漏項(xiàng)、缺項(xiàng)、項(xiàng)目特征描述不清，勢必會(huì)給以后的結(jié)算埋下隱患。為避免串通投標(biāo)，肆意抬高報(bào)價(jià)，可采用招標(biāo)控制價(jià)，以達(dá)到合理控制招投標(biāo)價(jià)格的目的。對于工程中的大型材料和設(shè)備，可由建設(shè)單位單獨(dú)進(jìn)行招標(biāo)采購，提前做好材料、設(shè)備供應(yīng)計(jì)劃，掌握市場行情，有效降低材料、設(shè)備總費(fèi)用。
2.2施工階段的投資控制的主要內(nèi)容和方法。加強(qiáng)對建設(shè)項(xiàng)目的投資、進(jìn)度和質(zhì)量的管理，確保工程按質(zhì)按期完成。嚴(yán)把設(shè)計(jì)變更關(guān)。確保工程變更程序的規(guī)范性、變更簽證的責(zé)任性、變更造價(jià)的及時(shí)性。嚴(yán)把簽證關(guān)。簽證不僅是現(xiàn)場確認(rèn)施工質(zhì)量的重要環(huán)節(jié)，也是日后維護(hù)和修復(fù)、結(jié)算時(shí)的原始資料，一旦涉及合同價(jià)變化時(shí)，它還是調(diào)整或換算定額的重要依據(jù)，因此要嚴(yán)格簽證程序，并做到及時(shí)簽證、及時(shí)處理，及時(shí)核實(shí)工程變更的內(nèi)容是否與現(xiàn)場實(shí)際施工情況相符，工程量的簽證是否合理準(zhǔn)確?；痉椒ㄊ牵汉贤幸延羞m用于變更工程的價(jià)格，按合同已有的價(jià)格計(jì)算、變更合同價(jià)款；合同中只有類似于變更工程的價(jià)格，可以參照此價(jià)格確定變更價(jià)格，變更合同價(jià)款；合同中沒有適用或類似于變更工程的價(jià)格，由承包人提出適當(dāng)?shù)淖兏鼉r(jià)格，經(jīng)建設(shè)單位確認(rèn)后執(zhí)行。嚴(yán)把材料價(jià)格關(guān)。材料控制也是影響投資控制的重要環(huán)節(jié)，要密切關(guān)注市場行情，了解價(jià)格動(dòng)態(tài)，認(rèn)真核對現(xiàn)場所用材料設(shè)備的品牌、規(guī)格、型號是否與投標(biāo)文件一致。嚴(yán)把工程進(jìn)度款支付關(guān)。嚴(yán)格按程序辦理工程進(jìn)度款。
2.3結(jié)算審核階段投資控制的主要內(nèi)容和方法?？⒐そY(jié)算是工程造價(jià)管理與控制的最后一個(gè)環(huán)節(jié)。開展工程結(jié)算審核不僅要嚴(yán)格，而且要準(zhǔn)確。嚴(yán)格審查竣工結(jié)算編制原則和計(jì)價(jià)原則是否與招標(biāo)文件、合同約定一致，是否符合相關(guān)的規(guī)定。嚴(yán)格審查工程量編制是否與竣工圖紙一致，變更工程量是否真實(shí)，計(jì)入結(jié)算的變更工程量是否屬于建設(shè)方的責(zé)任。嚴(yán)格審查定額（清單單價(jià)）套用或換算是否準(zhǔn)確、取費(fèi)是否合理。嚴(yán)格審查設(shè)計(jì)變更、隱蔽驗(yàn)收記錄、工程簽證等程序是否符合招投標(biāo)文件及合同的規(guī)定，手續(xù)是否齊全。嚴(yán)格審查材料設(shè)備單價(jià)是否經(jīng)發(fā)包人簽認(rèn)等，以有效控制工程建設(shè)投資。
3.結(jié)語
工程實(shí)施階段的投資控制是一項(xiàng)集管理、技術(shù)、質(zhì)量、施工于一體的綜合性工程，要求工程投資控制人員應(yīng)具備工程知識(shí)、經(jīng)濟(jì)知識(shí)、管理知識(shí)與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)專業(yè)素質(zhì)、知識(shí)結(jié)構(gòu)、執(zhí)業(yè)職能、職業(yè)道德等方面的訓(xùn)練，處理好進(jìn)度、質(zhì)量、造價(jià)三方面的關(guān)系，努力做好投標(biāo)、施工和結(jié)算審核這三個(gè)階段的投資控制。只有這樣才能及時(shí)、真實(shí)、有效地控制建設(shè)工程投資。
參考文獻(xiàn)
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>> 河南省地方政府投融資平臺(tái)風(fēng)險(xiǎn)問題研究 規(guī)范河南省地方政府投融資平臺(tái)發(fā)展的思考 地方政府投融資平臺(tái)存在的問題 重慶市地方政府投融資平臺(tái)的運(yùn)營問題及發(fā)展建議 河南省政府投融資平臺(tái)問題研究 淺析國有獨(dú)資的地方政府投融資平臺(tái)問題與對策 基于投融資平臺(tái)的地方政府性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題及對策 我國地方政府投融資平臺(tái)存在的問題及對策 地方政府投融資平臺(tái)問題研究 淺談地方政府投融資平臺(tái)問題研究 地方政府投融資平臺(tái)問題研究綜述 淺析地方政府投融資平臺(tái)績效管理問題 地方政府投融資存在的問題及對策 論地方政府投融資平臺(tái)的風(fēng)險(xiǎn)及對策 地方政府投融資平臺(tái)“公共性”遞減的成因及對策 地方政府投融資平臺(tái)公司的風(fēng)險(xiǎn)分析及防范對策 基于地方政府投融資平臺(tái)公司的財(cái)務(wù)管理困境與對策 基于地方政府投融資的平臺(tái)風(fēng)險(xiǎn)及防范對策 發(fā)展地方政府融資平臺(tái)的對策建議研究 地方政府投融資平臺(tái)的運(yùn)作機(jī)理\存在問題及法律治理 常見問題解答 當(dāng)前所在位置：l。
{2}2012河南商務(wù)系統(tǒng)成績公布 利用外資增長超兩成 2013年1月19日09：10大河網(wǎng)-河南日報(bào)。
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關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議投資方估值調(diào)整目標(biāo)公司
一、引言
對賭協(xié)議，又稱為估值調(diào)整協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是為了解決融資過程中雙方信息不對稱所造成的投資風(fēng)險(xiǎn)，對企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評估時(shí)簽訂一系列金融性條款，目的在于避免對被投資企業(yè)現(xiàn)有價(jià)值爭論不休，共同設(shè)定企業(yè)未來業(yè)績目標(biāo)，以實(shí)際運(yùn)行績效來調(diào)整企業(yè)估值、股權(quán)比例等，是一種衍生性的金融工具。海富投資案一波三折，引爆了對賭協(xié)議合理性和合法性之爭，被稱為“對賭第一案”，最高人民法院再審落槌，仍然爭議不斷，限于篇幅，就投資方與目標(biāo)公司控制股東（下稱融資方）現(xiàn)金補(bǔ)償條款效力為研究對象。
二、對賭第一案中投資方與融資方現(xiàn)金補(bǔ)償條款效力的司法觀點(diǎn)
（一）案件簡介
2007年11月目標(biāo)公司眾星公司、海富公司（投資方）與迪亞公司和陸波（合稱融資方）共同簽署了增資協(xié)議，約定眾星公司注冊資本為384萬美元，各方同意海富以2000萬元溢價(jià)增資，增資后占3.85%股權(quán)。協(xié)議約定目標(biāo)公司2008年凈利潤不低于3000萬，未達(dá)目標(biāo)，投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司予以補(bǔ)償，未能履行補(bǔ)償義務(wù)，由融資方履行。補(bǔ)償金額=投資金額（1-2008年實(shí)際凈利潤/3000萬）。同時(shí)約定如未能上市，投資方有權(quán)要求融資方回購，回購價(jià)格保證其實(shí)際享10%年收益率。2008年目標(biāo)公司盈利僅為26858.13元，海富公司向蘭州中院提起要求目標(biāo)公司、融資方等向其支付補(bǔ)償款1998.2095萬元。
（二）三審司法觀點(diǎn)回放
1.蘭州中級人民法院觀點(diǎn)
蘭州中院認(rèn)為增資協(xié)議書要求目標(biāo)公司補(bǔ)償，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)第8條關(guān)于利潤分配應(yīng)按注冊資本比例及公司章程約定條款不一致，損害了公司和債權(quán)人利益，不符公司法第2條第1款規(guī)定，直接駁回投資方訴請，對于投資方與目標(biāo)公司就現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)男Яξ窗l(fā)表意見。
2.甘肅高級人民法院觀點(diǎn)
甘肅高院認(rèn)為目標(biāo)公司完不成一定凈利潤，要求目標(biāo)公司及原股東予以現(xiàn)金補(bǔ)償，違反了投資風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則，名為聯(lián)營實(shí)為借貸，違反金融法規(guī)認(rèn)定無效，故撤銷一審判決，判決目標(biāo)公司及融資方返還列入資本公積金的1885.2283萬元及利息。
3.最高人民法院觀點(diǎn)
最高院認(rèn)為海富公司未主張返還投資款，二審判決超出訴請錯(cuò)誤。投資方從目標(biāo)公司獲得補(bǔ)償，使其脫離公司經(jīng)營業(yè)績獲取固定收益，損害公司及其他債權(quán)人利益，一二審認(rèn)定正確。二審認(rèn)定名為聯(lián)營實(shí)為借貸無法律依據(jù)，融資方對投資方補(bǔ)償不損害公司及第三人利益，不違反法規(guī)禁止性規(guī)定，是當(dāng)事人真意為有效。融資方對補(bǔ)償金額及計(jì)算方法未提出異議予以確認(rèn)。
（三）三審司法觀點(diǎn)的解讀及評析
1.蘭州中院觀點(diǎn)解讀及評析
一審判決包含兩層含義：一是要求目標(biāo)公司現(xiàn)金補(bǔ)償因與規(guī)范目標(biāo)公司的法規(guī)和章程所規(guī)定的利潤分配不一，且損害目標(biāo)公司及其他股東利益而無效；二是協(xié)議約定的負(fù)第一補(bǔ)償義務(wù)的目標(biāo)公司無需補(bǔ)償，作為第二義務(wù)人融資方亦無需補(bǔ)償。
一審判決第一層含義有偷換概念之嫌疑，將現(xiàn)金補(bǔ)償偷換成利潤分配，以利潤分配限制否定現(xiàn)金補(bǔ)償效力。目標(biāo)公司估值過高時(shí)投資方利益受損，此時(shí)由目標(biāo)公司將之前獲取的過高溢價(jià)增資收益以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給之前受損的投資方，為估值調(diào)整之本意，與目標(biāo)公司利潤之分配有別。第二層應(yīng)是認(rèn)識(shí)到對賭協(xié)議原意，融資方與投資方為一般保證關(guān)系，值得肯定。
2.甘肅高法院觀點(diǎn)解讀及評析
二審觀點(diǎn)立論基礎(chǔ)在于根據(jù)對賭協(xié)議內(nèi)容，即便目標(biāo)公司經(jīng)營不善，甚至虧損，投資方無需承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，且仍然能保有一定的收益，屬于以聯(lián)營為名，行借貸之實(shí)，違反金融法規(guī)而無效。此觀點(diǎn)忽略了以下問題：第一，現(xiàn)金補(bǔ)償問題并非會(huì)使得投資方無需承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并保有一定的收益，真正使投資方無需承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是投資方享有股權(quán)回購請求權(quán)。第二，雙方通過對賭協(xié)議融資目的在于謀求上市，共同獲取更高的利益，現(xiàn)已經(jīng)淪為常態(tài)商業(yè)模式，與名為聯(lián)營，實(shí)為借貸出臺(tái)之社會(huì)背景有巨大差異。第三，賭協(xié)議本身之現(xiàn)金補(bǔ)償條款之本質(zhì)未做充分考慮。
二審判決存在以下悖論。其一，既然認(rèn)定對賭協(xié)議無效，海富公司基于合同有效為假設(shè)的請求應(yīng)當(dāng)予以駁回。在投資方未基于合同無效主張返還投資款的情況下，直接予以返還違反了不告不理原則。其二，既然二審法院認(rèn)為名為聯(lián)營，實(shí)為借貸而無效，既然無效，應(yīng)全額返還，為什么僅返還投資款得溢價(jià)部分1885.2283萬元，而非投資款的2000萬元呢？
3.最高院判決的解析及評價(jià)
最高院的判決對二審對超出訴請部分予以糾正正確，對于認(rèn)定目標(biāo)公司對投資方現(xiàn)金補(bǔ)償損害了目標(biāo)公司利益而無效已經(jīng)剖析，不再贅述。就融資方對投資方現(xiàn)金補(bǔ)償，從判決有兩層含義：第一，投資方與融資方進(jìn)行現(xiàn)金對賭模式并不損害公司及公司債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，是有效的。第二，判決雖然支持投資方現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)脑V請，不是基于現(xiàn)金補(bǔ)償金額和計(jì)算方式合理，而是未有人提出異議。該判決為融資方關(guān)上了一扇門，又打開了另一扇門，預(yù)示對現(xiàn)金補(bǔ)償條款會(huì)因是否公平而存在效力瑕疵，故不能過分夸大其“正面意義”。但實(shí)踐中，“正面意義”似乎被夸大了，該案之后筆者收集資料未曾發(fā)現(xiàn)投資方與融資方現(xiàn)金補(bǔ)償條款被否定或限制。另外，最高院的判決忽略了融資方才承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償責(zé)任具有補(bǔ)充性和從屬性，違反了擔(dān)保法第5條主債無效，從債也無效之規(guī)定。
三、對賭協(xié)議中投資方與融資方現(xiàn)金補(bǔ)償條款效力的展開
投資方以受讓目標(biāo)公司股東（融資方）股權(quán)的方式投資的，一般以目標(biāo)公司的盈利能力作為股權(quán)估價(jià)的依據(jù)。若目標(biāo)公司不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利，意味著目標(biāo)公司股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時(shí)價(jià)值被高估，此時(shí)由融資方對投資方予以一定的現(xiàn)金補(bǔ)償符合對賭協(xié)議估值調(diào)整之本質(zhì)，效力爭議不大，不再展開。 對賭協(xié)議中，投資方與融資方現(xiàn)金補(bǔ)償條款效力以下兩方面值得探討。
（一）在溢價(jià)增資的模式下，對賭協(xié)議中融資方對投資方承擔(dān)完全的現(xiàn)金補(bǔ)償條款是否有效
司法實(shí)務(wù)的主流觀點(diǎn)認(rèn)為，融資方從溢價(jià)增資中獲取了高額利益，在未達(dá)約定盈利目標(biāo)的情況下，由其履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)既不損害目標(biāo)公司、第三人利益，也符合公平合理，認(rèn)定有效。具體理由如下：第一，融資方雖然未直接獲取投資利益，但在溢價(jià)增資的模式下，融資方因投資方投資而分享了溢價(jià)部分的股東權(quán)益，若成功上市，還能獲取上市收益，故其有實(shí)際獲利，由其現(xiàn)金補(bǔ)償公平合理。第二，在目標(biāo)公司不能實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)的情況下，約定融資方將錯(cuò)誤估值而分享的權(quán)益以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給投資方，并不會(huì)損害公司及其他股東、債權(quán)人利益，也不存在違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。第三，投資方此前因溢價(jià)增資所承擔(dān)的高風(fēng)險(xiǎn)，通過與融資方對賭使其獲得對方的現(xiàn)金補(bǔ)償而實(shí)現(xiàn)了商事交易的公平、合理。第四，由融資方對投資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，有利于降低投資方錯(cuò)誤判斷公司股權(quán)價(jià)值的投資風(fēng)險(xiǎn)，也有利于達(dá)成對融資方的激勵(lì)和約束。
溢價(jià)增資的模式下，融資方承擔(dān)完全的估值調(diào)整義務(wù)是值得商榷的。
其一，融資方承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，可能違背對賭協(xié)議估值調(diào)整的初衷。
若目標(biāo)公司未能按約實(shí)現(xiàn)盈利，可認(rèn)為增資時(shí)股權(quán)估值過高，目標(biāo)公司獲取超額增資，現(xiàn)金補(bǔ)償乃基于之前過高估值的調(diào)整當(dāng)由目標(biāo)公司承擔(dān)，由融資方承擔(dān)顯然有違制度設(shè)計(jì)初衷，全體股東均為間接受益主體，投資方也在其持股比例內(nèi)有一定受益，融資方享有部分溢價(jià)增資利益卻承擔(dān)全部估值調(diào)整義務(wù)，極為不公。
其二，判決融資方為現(xiàn)金補(bǔ)償唯一義務(wù)方，有違當(dāng)事人真實(shí)意思。
溢價(jià)增資中的對賭協(xié)議的現(xiàn)金補(bǔ)償乃是對目標(biāo)公司股權(quán)估價(jià)過高的調(diào)整，在對賭協(xié)議中多約定由目標(biāo)公司承擔(dān)估值調(diào)整的現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)谝涣x務(wù)，由融資方承擔(dān)第二義務(wù)，但是實(shí)踐中卻將融資方作為現(xiàn)金補(bǔ)償唯一義務(wù)人，這不僅有違估值調(diào)整的初衷，也違背了當(dāng)事人的真意。如前海富投資案中認(rèn)定融資方為唯一義務(wù)人，甚至剝奪了追償權(quán)利，這與協(xié)議約定融資方對目標(biāo)公司承擔(dān)保證責(zé)任的真意相違，甚至有違股東優(yōu)先責(zé)任原理。
其三，在溢價(jià)增資模式下由融資方承擔(dān)完全的估值調(diào)整的義務(wù)，對投資方進(jìn)行完全現(xiàn)金補(bǔ)償，可能損害融資方債權(quán)人的利益而有被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。
前述融資方并沒有完全享受溢價(jià)增資模式下投資所帶來的全部利益，特別是法院限制融資方向目標(biāo)公司追償?shù)那闆r下，意味著融資方無償轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)給投資方或目標(biāo)公司，最終減少了融資方自身責(zé)任財(cái)產(chǎn)，使融資方債權(quán)人處于不利地位，可能落入《合同法》第74條可行使撤銷權(quán)范疇。當(dāng)融資方存在資不抵債更是如此。
（二）對賭協(xié)議中現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式是否公平合理
就筆者統(tǒng)計(jì)的訴訟案件中，現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式常見的有以下兩種：
第一種方式：現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款=投資款（1-實(shí)際凈利潤/承諾凈利潤）。該計(jì)算方式本身不公，以對賭第一案海富投資案為例，投資方投資2000萬元，出資15.38萬美元，占注冊資本的3.85%，其余計(jì)入資本公積，而最終判決融資方獲補(bǔ)償1998.2095萬元，2000萬元投資款被調(diào)整掉后實(shí)際出資僅為1.7905萬元（人民幣），卻享有目標(biāo)公司3.85%股份，15.38萬美元注冊資金，投資方獲超額利益。（2014）浙紹商初字第48號更顯該調(diào)整方式利益失衡，投資方投資12880萬元，占注冊資本金2300萬元，占目標(biāo)公司20.91%股權(quán)，其中三年承諾利潤分別為8000萬元、1.5億元、2億元；2012年、2013年實(shí)現(xiàn)利潤分別為3489.1787萬元、2562.5609萬元。2012年、2013年需補(bǔ)償投資方合計(jì)17942.0365萬元，遠(yuǎn)超投資款12880萬元，并享有目標(biāo)公司20.91%股份。這不僅偏離了估值調(diào)整本意，還具很強(qiáng)“賭”性，遺憾的是仍然獲法院認(rèn)可，有檢討余地。
第二種方式：采用市盈率為現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式，在該種模式下一般用以下三個(gè)公式組合調(diào)整：公式一：預(yù)估總市值/認(rèn)購股數(shù)=預(yù)付入購金額，預(yù)估業(yè)績N倍市盈率=預(yù)估總市值。公式二，實(shí)際業(yè)績N倍市盈率=公司實(shí)際總市值；公司實(shí)際總市值 /認(rèn)購股數(shù)=應(yīng)付入股金額；公式三：調(diào)整機(jī)制：返還（多付入股）金額=預(yù)付入股金額-應(yīng)付入股金額。市盈率是股權(quán)價(jià)值評估的一個(gè)重要指標(biāo)，國際投資中較常采用，根據(jù)業(yè)績進(jìn)行雙向調(diào)節(jié)，追加或退還投資款，符合估值調(diào)整本意，應(yīng)被認(rèn)可。但極端情況下仍有利益失衡可能。如沒有盈利時(shí)，使得當(dāng)時(shí)增資股權(quán)/股份價(jià)值（價(jià)格）立刻降為0，這時(shí)投資方可以要求返還所有投資款，但仍保有目標(biāo)公司股份，利益失衡嚴(yán)重，僅憑動(dòng)態(tài)盈利情況基于約定市盈率進(jìn)行估值調(diào)整，仍然是有缺陷，采用動(dòng)態(tài)市盈率和靜態(tài)所有者權(quán)益綜合運(yùn)用情況下，才能符合公平合理。
采市盈率為基礎(chǔ)計(jì)算現(xiàn)金補(bǔ)償方式（估值調(diào)整機(jī)制）為國際慣用方式，但我國訴訟實(shí)踐中卻極為少見，可能是該種調(diào)整機(jī)制較為公平不易發(fā)生糾紛，抑或是該復(fù)雜金融工具未被我國市場廣泛采納，不得而知。
在溢價(jià)增資模式下對賭協(xié)議，由目標(biāo)公司對投資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償最為符合估值調(diào)整的本意，司法實(shí)務(wù)由投資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償不僅違背了估值調(diào)整之本意，還可能存在被撤銷或認(rèn)定為無效的風(fēng)險(xiǎn)中，實(shí)務(wù)中，現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式亦過于簡單，未能體現(xiàn)估值調(diào)整之本意，有顯失公平之可能而有被撤銷之嫌疑，建議對賭協(xié)議之估值調(diào)整之本意，確定現(xiàn)金補(bǔ)償主體，并確定合理計(jì)算方式，防范風(fēng)險(xiǎn)。
參考文獻(xiàn)：
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作者簡介：
一、公司介紹
1、公司簡介
主要內(nèi)容包括公司成立的時(shí)間、注冊資本金、公司宗旨與戰(zhàn)略、主要產(chǎn)品等，這方面的介紹是有必要的，它可以使人們了解你公司的歷史和團(tuán)隊(duì)。
2、公司現(xiàn)狀
在此將您公司的資本結(jié)構(gòu)、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、年報(bào)或者其他有助于投資者認(rèn)識(shí)你的公司的有關(guān)參考資料附上。如果是私營公司還應(yīng)將前幾年經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告以附件形式提供。如果經(jīng)過審計(jì)請注明審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如果未經(jīng)審計(jì)也請注明。
3、股東實(shí)力
股東的背景也會(huì)對投資者產(chǎn)生重要的影響。如果股東中有大的企業(yè)，或者公司本身就屬于大型集團(tuán)，那么對融資會(huì)產(chǎn)生很多好處。如果大股東能提供某種擔(dān)保則更好。
4、歷史業(yè)績
對于開發(fā)企業(yè)而言，以前做過什么項(xiàng)目，經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾危际且貏e說明的地方，如果一個(gè)企業(yè)的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)豐富，那么對于其執(zhí)行能力就會(huì)得到承認(rèn)。
5、資信程度
把銀行提供的資信證明，工商、稅務(wù)等部門評定的各種獎(jiǎng)勵(lì)，或者其他取得的榮譽(yù)，都可以寫進(jìn)去，而且要把相關(guān)資料作為附件列入。最好有證明的人員。
6、董事會(huì)決議
對于需要融資的項(xiàng)目，必須經(jīng)過公司決策層的同意。這樣才更加強(qiáng)了融資的可信程度，而不是戲言。
二、項(xiàng)目分析
1、項(xiàng)目的基本情況
位置、占地面積、建筑面積、物業(yè)類型、工程進(jìn)度等，都是房地產(chǎn)開發(fā)的基本情況，需要在報(bào)告中指出。
2、項(xiàng)目來歷
項(xiàng)目來歷是指項(xiàng)目的來龍去脈，項(xiàng)目的上家是誰，怎么得到的項(xiàng)目，是否有遺留問題，是如何解決的等情況。
3、證件狀況文件
項(xiàng)目是否有土地證、用地規(guī)劃許可證、項(xiàng)目規(guī)劃許可證、開工證和銷售許可證等五證的情況。需要復(fù)印件。
4、資金投入
自有資金的數(shù)額、投入的比例、其他資金來源及所占比例、建筑商墊資情況、預(yù)計(jì)收到預(yù)售款等情況等，方便了解項(xiàng)目的資金狀況。
5、市場定位
指項(xiàng)目的市場定位，包括項(xiàng)目的物業(yè)類型、檔次、項(xiàng)目的目標(biāo)客戶群等
6、建造的過程和保證
項(xiàng)目的建筑安裝過程，如何得到保障可以如期完工。而不會(huì)耽誤工期，不會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目無法按期交付使用。
三、市場分析
1、地方宏觀經(jīng)濟(jì)分析
房地產(chǎn)是一個(gè)區(qū)域性的市場，受到地方經(jīng)濟(jì)的影響比較大。而表征一個(gè)地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展的指標(biāo)等數(shù)據(jù)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的定性說明等需在本部分體現(xiàn)。
2、房地產(chǎn)市場的分析
房地產(chǎn)市場的分析比較復(fù)雜，而且說明起來可繁可簡。簡單說需要定性分析本地區(qū)房地產(chǎn)市場的發(fā)展，平均價(jià)格，各種類型房地產(chǎn)的目標(biāo)客戶群等。復(fù)雜些說明則需要在時(shí)間數(shù)軸上表征價(jià)格的走勢波動(dòng)，但是，因?yàn)楹芏嗟貐^(qū)沒有進(jìn)行常規(guī)的價(jià)格跟蹤，所以，嚴(yán)格數(shù)據(jù)的分析很難完成，但是可以通過典型項(xiàng)目的分析來代替。
3、競爭對手和可比較案例
分析現(xiàn)有的幾個(gè)類似項(xiàng)目的規(guī)劃、價(jià)格、銷售進(jìn)度、目標(biāo)客戶群等，同時(shí)，也需要羅列一些未來可能進(jìn)入市場競爭的對手項(xiàng)目情況，以及未來的市場供應(yīng)量等情況。
4、未來市場預(yù)測及影響因素
未來的市場預(yù)測很難預(yù)料，但是可以通過市場的周期的方法和重點(diǎn)因素分析法等分析方法做出預(yù)測。
四、管理團(tuán)隊(duì)
1、人員構(gòu)成
公司主要團(tuán)隊(duì)的組成人員的名單，工作的經(jīng)歷和特點(diǎn)。如果一個(gè)團(tuán)隊(duì)有足夠多經(jīng)驗(yàn)豐富的人員，則會(huì)對投資的安全有很大的保障。
2、組織結(jié)構(gòu)
企業(yè)內(nèi)部的部門設(shè)置、內(nèi)部的人員關(guān)系、公司文化等都可以進(jìn)行說明。
3、管理規(guī)范性
管理制度，管理結(jié)構(gòu)等的評價(jià)。可以由專門的管理顧問公司來評價(jià)和說明。
4、重大事項(xiàng)
對于企業(yè)產(chǎn)生重要影響的需要說明的事項(xiàng)。
五、 財(cái)務(wù)計(jì)劃
一個(gè)好的財(cái)務(wù)計(jì)劃，對于評估項(xiàng)目所需資金非常關(guān)鍵，如果財(cái)務(wù)計(jì)劃準(zhǔn)備的不好，會(huì)給投資者以企業(yè)管理者缺乏經(jīng)驗(yàn)的印象，降低對企業(yè)的評價(jià)。本部分一般包括對投資計(jì)劃的財(cái)務(wù)假設(shè)，以及對未來現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表的預(yù)測。資金的來源和運(yùn)用等內(nèi)容。
其中，對于企業(yè)自有資金比例和流動(dòng)性要求較高。
六、融資方案的設(shè)計(jì)
1、融資方式
(1)股權(quán)融資方式(注：股權(quán)和債權(quán)方式是兩種最主要的方式，但是，還有很多不是某一種方式所能解決的，而是幾種方式在不同的時(shí)間段的組合。這部分是解決問題的關(guān)鍵，是否能夠取得資金，關(guān)鍵在于是否能夠通過融資方案解決各方的利益分配關(guān)系。)
方式：融資方式將以融資方(包括項(xiàng)目在內(nèi))的股權(quán)進(jìn)行抵押借款
這種投資方式是指投資人將風(fēng)險(xiǎn)資本投資于擁有能產(chǎn)生較高收益項(xiàng)目的公司，協(xié)助融資人快速成長，在一定時(shí)間內(nèi)通過管理者回購等方式撤出投資，取得高額投資回報(bào)的一種投資方式。
操作步驟：簽訂風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議書
A、對融資方的債務(wù)債權(quán)進(jìn)行核查確認(rèn)
B、簽訂風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議書：確定股權(quán)比例、確定退出時(shí)間、確定管理者回購方式、確定再融資資金數(shù)量及時(shí)間、確定管理上的監(jiān)控方式、確定協(xié)助義務(wù)。
C、在有關(guān)管理部門辦理登記手續(xù)
(2)債權(quán)融資方式
方式：投融資雙方簽定借貸合同進(jìn)行融資，確定相應(yīng)固定利率和收回貸款的期限。
(3)債轉(zhuǎn)股的融資方式
投融資雙方開始以借貸關(guān)系進(jìn)行融資，投資方在借貸期間內(nèi)或借貸期結(jié)束時(shí)，按相應(yīng)的比例折算成相應(yīng)的股份。
(4)房地產(chǎn)信托融資
(5)多種融資方式的組合
在不同的時(shí)間階段用不同的融資方式。在項(xiàng)目的初級階段主要以股權(quán)融資方式為主，因?yàn)閷θ谫Y方來說這個(gè)階段的資產(chǎn)負(fù)債情況不會(huì)有很大的壓力;在中后期階段可以運(yùn)用股權(quán)、債權(quán)方式，這個(gè)階段融資方對整個(gè)項(xiàng)目有了明確的預(yù)期，在債務(wù)的償還上有明確的預(yù)期。
2、融資期限和價(jià)格
融資的期限，可承受的融資成本等，都需要解釋清楚。
3、風(fēng)險(xiǎn)分析(任何投資都存在風(fēng)險(xiǎn)，所以應(yīng)該說明項(xiàng)目存在的主要風(fēng)險(xiǎn)是什么，如何克服這些風(fēng)險(xiǎn)。)
對投資融資雙方有可能的風(fēng)險(xiǎn)存在作出判斷。
A、投資方的投資資金及收益風(fēng)險(xiǎn)在項(xiàng)目無法啟動(dòng)的情況下將一直獨(dú)立承擔(dān)投資資金成本，及追加資金成本。
B、投資方不能有效監(jiān)控好管理者的經(jīng)營從而產(chǎn)生新的債務(wù)而產(chǎn)生的連帶風(fēng)險(xiǎn)。
C、破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
D、融資者對投資者的信用沒有得到確定而產(chǎn)生無法回購的風(fēng)險(xiǎn)
E、融資者為掌控全局經(jīng)營，在回購時(shí)利益出讓增加風(fēng)險(xiǎn)。
F、融資者提前回購而付出的資金成本風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)化解方案
A、資方對是否資金進(jìn)入后可以完成計(jì)劃要進(jìn)行評估和測算。
B、投資方對融資方的項(xiàng)目進(jìn)程進(jìn)行監(jiān)控，并按照進(jìn)程需要分批進(jìn)行投資款的?？顚Ｓ?。
房地產(chǎn)融資計(jì)劃書
C、投資方對融資方的相關(guān)項(xiàng)目所簽訂的合同進(jìn)行核審后，評估其付款和還款能力。
D、資方審核融資方的還款計(jì)劃可行性，一旦確定后將按還款計(jì)劃回款。
4、退出機(jī)制(絕大多數(shù)的投資都不是為了自用，而是是為了獲利，因此都涉及到退出機(jī)制問題，所以，需要在此說明投資者可能的退出時(shí)間和退出方式。)
A、股權(quán)方式融資的退出
項(xiàng)目進(jìn)行中投資方退出;
項(xiàng)目完成投資方退出一種方式是融資方按時(shí)按預(yù)定的回報(bào)率加本金額度進(jìn)行現(xiàn)金回購股份，第二種是融資方按投融資雙方約定的價(jià)格及相應(yīng)的物業(yè)面積的形式回購股份，第三種投資方享受整個(gè)項(xiàng)目的分紅;
B、債權(quán)方式融資退出
項(xiàng)目進(jìn)行中投資方退出，可以用違約今的形式控制;
項(xiàng)目完成投資方退出，按時(shí)還本付息;
5、抵押和保證
在涉及到投資安全的時(shí)候，投資者最關(guān)心的是如何保障投資的安全。而最有效的安全措施就是抵押，或者信譽(yù)卓著的公司的保證。
6、對房地產(chǎn)行業(yè)不熟悉的客戶，需要提供操作的細(xì)節(jié)，即如何保證投資項(xiàng)目是可行的。
